大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书

大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书1大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书上市公司名称：大连橡胶塑料机械股份有限公司股票简称：大橡塑股票代码：600346股票上市地点：上海证券交易所收购人名称：大连市国有资产经营有限公司注册地址：大连市中山区解放路347号通讯地址：大连市沙河口区联合路155号邮政编码：116021联系电话：[phone]收购报告书签署日期：二00八年八月十五日大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书2收购人声明一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章编制；二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的大连橡胶塑料机械股份有限公司的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制大连橡胶塑料机械股份有限公司的股份；三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；四、本次收购已获得到国务院国资委批准；由于本次收购触发要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免申请，尚需中国证监会豁免收购人的要约收购义务；本次收购涉及证券市场监管事宜，尚需中国证监会对收购报告书审核无异议后方可实施；五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书3目录第一节释义.......................................................4第二节收购人介绍.................................................5第三节收购决定及收购目的.........................................8第四节收购方式...................................................9第五节资金来源..................................................11第六节后续计划..................................................12第七节对上市公司的影响分析......................................14第八节收购人与上市公司之间的重大交易............................16第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..........................17第十节收购人的财务资料..........................................18第十一节其他重大事项............................................37第十二节备查文件................................................40收购报告书附表....................................................42大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书4第一节释义在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会大连市国资委、划出方指大连市人民政府国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所大橡塑、上市公司指大连橡胶塑料机械股份有限公司收购人、划入方、大连国资公司指大连市国有资产经营有限公司本报告、本报告书指《大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书》本次收购、本次划转指大连市人民政府国有资产监督管理委员会将所持大连橡胶塑料机械股份有限公司47.417%股权，即49,787,400股有限售条件国有股无偿划转给大连市国有资产经营有限公司元指人民币元大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书5第二节收购人介绍一、收购人基本资料收购人名称：大连市国有资产经营有限公司注册地址：大连市中山区解放路347号注册资本：一亿元人民币企业法人营业执照注册号码：大工商企法字2102001107375企业组织机构代码证号码：95994092-4企业类型：有限责任(国有独资)经济性质：国有独资经营范围：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动营业期限：2005年3月14日至2035年3月13日税务登记证号码：210202959940924通讯地址：大连市沙河口区联合路155号联系电话：[phone]邮政编码：116021二、收购人产权及控制关系（一）收购人基本情况大连国资公司系按照大连市人民政府的要求，由大连市国资委出资设立的国有独资公司，于2005年3月14日在大连市工商行政管理局注册成立，现法定代表人为王茂凯。大连国资公司的经营宗旨是：对授权范围内的国有资产进行管理，通过投资、参股、控股、上市等形式，开展资本运作，经营国有资产，实现国有资产的优化配置和高效运营，保障国有资产保值增值。(二）收购人的产权及控制关系100%大连市人民政府国有资产监督管理委员大连市国有资产经营有限公司大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书6（二）收购人控股或控制的核心企业序号企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例（%）1大连粮食工业总厂2901粮食加工、仓储100%（三）收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明大连国资公司的主要经营范围为：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。大连国资公司最近二年及最近一期的主要财务数据如下：（合并财务报表口径，最近二年财务数据均已审计，最近一期财务数据未经审计）单位：元财务指标2008年中期2007年度2006年度总资产509,792,101.63489,573,653.41483,976,381.48净资产（不含少数股东权益）454,946,931.18454,505,797.36283,842,316.13资产负债率10.75%7.16%41.35%营业收入4,114,807.509,111,549.052,659,698．00净利润2,591,038.7619,483,726.23-10,567,266.85净资产收益率0.56%4.28%-3.72%（四）收购人最近五年内受到的行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况收购人自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）收购人董事及高管人员基本情况介绍大连国资公司董事及高级管理人员基本情况：姓名职务国籍长期居驻地其他国家有无居留权王茂凯董事兼总经理中国大连无曲忠厚副总经理中国大连无王健董事中国大连无李明亮董事中国大连无刘启信监事会主席中国大连无黄代富监事中国大连无张景霞监事中国大连无上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（六）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书7截至本报告书签署之日，收购人持有上市公司大连华锐重工铸钢股份有限公司股份共16,001,500股，占其总股本的7.48%。其中持有有限售条件股份数量为16,000,000股，占其总股本的7.48%；持有无限售条件流通股1，500股，占其总股本的0.0007%。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书8第三节收购决定及收购目的一、收购决定为贯彻中央确立的“国有经济有进有退、有所为有所不为”的方针；落实大连市“建立新型国有资产管理体系,实行国有企业改制”的政策；推进国有资产的战略性重组和产业布局调整，做大做强国有控股上市公司，提高国有资产的运行效率。从2008年3月开始，大连国资公司与大连市政府、大连市国资委及相关中介机构针对本次国有股权无偿划转有关事宜进行充分调研与协商。2008年5月29日，大连国资公司召开董事会，审议批准向大连市国资委请示，以国有资产无偿划转的形式将大连市国资委持有的大橡塑国有股权无偿划转给大连国资公司。2008年7月19日，本次国有股权无偿划转获得大连市政府批准，并由大连市国资委签发了《大国资[2008]80号〈关于无偿划转大连橡胶塑料机械股份有限公司国有股权的请示〉》。二、收购目的本次收购为大连市国资委对所控制的上市公司国有股权进行的整合管理，目的是为了实现政企分开，加快推进大连市市属国有资产战略性重组和产业布局调整，更好地整合国有企业的资源，做大做强大连市的国有控股上市公司。同时也有利于充分贯彻与落实国务院国资委发布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》的文件精神。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书9第四节收购方式一、收购人持有上市公司股份的情况截至本报告签署日，大连国资公司未通过任何直接、间接方式持有、控制大橡塑的股份。二、股权划转的基本情况根据大连市国资委整合所控制的上市公司国有股权的精神，大连国资公司将通过国有股权无偿划转的方式取得大橡塑49,787,400股国有股，占其股份总数的47.417%。大连国资公司为大连市国资委出资设立的国有独资有限责任公司,划转后的股权性质为国有法人股，实际控制人仍为大连市国资委。本次收购完成前，大橡塑产权及控制关系图：本次收购完成后，大橡塑产权及控制关系图：三、股份转让协议说明1、划出方：大连市人民政府国有资产监督管理委员会2、划入方：大连市国有资产经营有限公司3、股份数量：49,787,400股，占大橡塑股份总数的47.417%4、股权性质及性质变动情况：被划转前为国家股，划转后为国有法人股100%大连市人民政府国有资产监督管理委员47.417%大连市国有资产经营有限公司大连橡胶塑料机械股份有限公司大连市人民政府国有资产监督管理委员47.417%大连橡胶塑料机械股份有限公司大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书105、划转价款：本次股权转让为无偿划转6、股权转让协议签订时间：2008年7月19日7、生效时间及条件：本协议经双方签署并盖章后，在根据中国法律获得所有必要的公司、股东及政府部门的批准后生效。8、特别条款：本股权转让协议无其他特别条款9：附加条款：本股权转让协议无其他附加条款四、本次收购涉及的批准情况2008年8月15日，大连国资公司接到国务院国资委下发的《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司国有股东无偿划转所持股份有关问题的批复》（国资产权[2008]750号）正式文件，文件批准了本次收购涉及的大橡塑47.417%国有股权即49,787,400股国有股无偿划转的事项。本次收购的完成尚需履行以下程序：1、本次收购涉及证券市场监管事宜，尚需中国证监会对收购报告书审核无异议；2、本次收购完成后收购人在大橡塑拥有权益的股份比例超过30%，触发要约收购条款。由于本次收购系国有资产无偿划转，符合以简易程序免除发出要约的规定,故收购人按照相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会的批准。有关的股权登记过户手续，将在上述程序履行完毕并获批后办理。五、本次收购涉及的大橡塑股份的权利限制情况本次收购涉及的大橡塑股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书11第五节资金来源本次收购为国有股权的无偿划转，不涉及对价，因此不存在现金支付问题。大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书12第六节后续计划本次收购完成后，不构成上市公司实际控制人的变化，因此除上述股权无偿划转所