100106重庆水务集团改组上市过程

-1-重庆水务集团股份有限公司改组上市历程2009年12月30日，中国证监会公告，2009年第158次发审委工作会议，重庆水务集团股份有限公司首发股票申请获得通过。1、2001年1月11日，成立重庆水务控股（集团）有限责任公司重庆水务集团股份有限公司（下称“重水股份”）前身是重庆水务控股（集团）有限责任公司（下称“重水集团”），成立于2001年1月11日，系由重庆市人民政府以其全资持有的国有企业重庆市自来水公司、重庆市排水有限公司、重庆市公用事业基建工程处、重庆公用事业工程建设承包公司、重庆公用事业投资开发公司等国有企业的权益出资设立的国有独资有限责任公司，法定代表人为武秀峰，注册资本人民币68,787万元。重水集团下设10个全资子公司：重庆市自来水公司、重庆市排水有限公司、重庆市三峡水务有限责任公司、重庆公用事业工程建设公司、重庆市公用事业投资开发公司、重庆市渝南自来水有限公司、重庆市渝西自来水有限公司、重庆市万盛自来水公司、重庆公用工程建设监理公司、重庆豪洋水务建设管理有限公司。4个项目建设办公室：区县污水处理建设管理办公室、镇级污水处理建设管理办公室、沙坪坝水厂建设管理办公室、铜梁污水处理厂建设办公室。2个相对控股子公司：重庆市永川侨立城市污水处理公司、重庆市大足清源排水有限公司。7个参股子公司：（3个均为外商投资企业）：重庆中法供水有限公司、重庆香江环保产业有限公司、重庆天立阿曼特材料工程股份有限公司、重庆国通新型建材有限公司等。2、2004年5月14日，股东变更为重庆市国资委2004年5月14日，重庆市国资委下发《关于办理市属企业国有资本出资人变更手续的通知》（渝国资[2004]90号），重庆市水务控股（集团）有限公司的股东由重庆市人民政府变更为重庆市国资委。3、2006年1月6日，与中法水务合资成立重庆中法水务投资有限公司2006年1月6日，重庆市水务控股（集团）有限公司与中法水务投资有限公司（“中法水务”）签订《重庆中法水务投资有限公司合资经营合同》，约定成立重庆中法水务投资有限公司（“中法投资”），注册资本为5,000万美元，重庆市水务控股（集团）有限公司以人民币向合资公司缴付等值于2,500万美元的出资，中法水务以港币向合资公司缴付等值于2,500万美元的出资，双方出资各占合资公司注册资本的50%。4、2006年4月3日，与中法水务合作成立重庆中法唐家沱污水处理有限公司2006年4月3日，重庆市水务控股（集团）有限公司与中法水务投资有限公司签订《重庆中法唐家沱污水处理有限公司合作经营合同》，约定成立重庆中法唐家沱污水处理有限公司（“中法唐家沱”），注册资本为47,000万元人民币，合作双方各以现金出资23,500万元，各占注册资本的50%。5、2006年7月13日，第一次资本公积转增资本2006年7月13日，重庆市国资委下发《关于同意调增重庆市水务控股（集团）有限公司实收资本的批复》（渝国资产[2006]115号），批准重庆市水务控股（集团）有限公司增加实收资本。重庆市水务控股（集团）有限公司原注册资本为人民币68,787万元，根据“渝国-2-资产[2006]115号”文件和修改后的《重庆市水务控股（集团）有限公司章程》，将资本公积金人民币435,038万元转增注册资本，增资后的重庆市水务控股（集团）有限公司股本总额增加至503,825万元，由重庆市国资委作为出资人持有。6、2007年2月9日，渝富公司向重水集团转让西南证券股权2007年2月9日，重庆市水务控股（集团）有限公司与渝富公司签订《股权转让协议书》，根据协议书约定，渝富公司按照每股人民币2.58054元的价格向重庆市水务控股（集团）有限公司转让其持有的西南证券有限责任公司10,854.274万股权，此次转让价款共计人民币28,009.89万元。本次股权转让完成后，重庆市水务控股（集团）有限公司持有西南证券有限责任公司4.65%股权。7、2007年3月18日，向渝富公司转让重庆市商业银行股份经重庆市国资委批准，重庆市水务控股（集团）有限公司于2007年3月18日、2007年6月28日与重庆渝富资产经营管理有限公司（“渝富公司”）分别签订《关于重庆市商业银行股份转让协议》及《关于重庆市商业银行股份转让协议补充协议》，将持有的重庆市商业银行12,899.64万股股份按每股2.60元的价格转让给渝富公司，股份转让总价为33,539.06万元，转让价款支付时间为2007年9月30日前。8、2007年6月28日，第二次增资，市国资委将7.28%的股权划转给苏渝实业2007年6月28日，重庆市人民政府下发《关于重庆市水务控股（集团）有限公司股权划转有关问题的批复》（渝府[2007]101号），批准重庆市水务控股（集团）有限公司将资本公积金45,654万元转增注册资本，变更后的注册资本为人民币549,479万元。2007年6月28日，根据重庆市人民政府《关于重庆市水务控股（集团）有限公司股权划转有关问题的批复》（渝府[2007]101号），重庆市国资委将持有的重庆市水务控股（集团）有限公司40,000万元股权（占截至2007年3月31日止总股本的7.28%）划转给重庆渝富资产经营管理有限公司之全资子公司重庆苏渝投资有限公司（于2007年8月14日更名为“重庆苏渝实业发展有限公司”）持有。重庆水务控股（集团）有限责任公司重庆市国资委重庆苏渝实业发展有限公司重庆渝富资产经营管理有限公司100%92.72%7.28%100%-3-9、2007年6月29日，剥离非主业资产为明晰重庆市水务控股（集团）有限公司在变更设立股份公司基准日的资产权属，重庆市国资委于2007年6月29日做出《关于重庆市水务控股（集团）有限公司部分资产剥离的批复》（渝国资产[2007]124号），批准重庆市水务控股（集团）有限公司将截至2007年6月30日账面价值为34,821.18万元的资产以划转的方式进行处置，其中：股权投资28,359.89万元（包括西南证券有限公司4.65%的股权账面价值28,009.89万元、重庆天立阿曼特股份有限公司7%的股权账面价值350万元），土地4,240.23万元，房屋2,096.94万元，车辆124.12万元。上述资产经重庆市国资委同意暂先划转至苏渝公司，并相应核减重庆市水务控股（集团）有限公司资产及资本公积，待重庆市水务资产经营有限公司成立后再将上述资产全额划入重庆市水务资产经营有限公司。10、2007年8月16日，成立重庆市水务资产经营有限公司重庆市水务资产经营有限公司成立于2007年8月16日，为重庆市国资委出资设立的国有独资有限责任公司，当前注册资本606,457.15万元，法定代表人为武秀峰。水务资产经营公司经核定的经营范围是从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问。11、2007年8月21日，市国资委划转股权给水务资产经营公司和苏渝实业公司2007年8月21日，根据重庆市人民政府《关于市国资委划转所持重庆市水务控股（集团）有限公司股权的批复》（渝府[2007]127号），重庆市国资委将所持重庆市水务控股（集团）有限公司85%和7.72%的国有股权分别划转至重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有限公司。重庆水务控股（集团）有限责任公司重庆市国资委重庆苏渝实业发展有限公司重庆渝富资产经营管理有限公司100%85%15%100%重庆水务资产经营有限公司100%12、2007年9月6日，完成股份制改造经重庆市国资委《关于重庆市水务控股（集团）有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（渝国资改[2007]80号）批准，重水集团公司按照2007年6月30日经审计的净资产账面值595,178.12万元折为股本430,000万股，由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，净资产账面值超过认缴的注册资本金额的部分165,178.12万元计入公司资本公积金。2007年9月6日取得重庆市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本为430,000万元。-4-13、2008年4月10日，富渝资产公司向苏伊士和新创建转让苏渝实业公司股权2008年4月10日，经重庆市国资委《关于重庆渝富资产经营管理有限公司转让重庆苏渝实业发展有限公司股权的批复》（渝国资[2008]65号）批准，重庆渝富资产经营管理有限公司将所持有的苏渝公司100%股权协议转让给苏伊士环境香港有限公司和新创建香港投资有限公司各50%。重庆水务集团股份有限公司重庆市国资委重庆苏渝实业发展有限公司新创建香港投资有限公司50%85%15%50%重庆水务资产经营有限公司100%苏伊士环境香港有限公司新创建集团有限公司苏伊士环境集团100%100%14、2009年12月30日，重庆水务集团股份有限公司首发股票申请获得通过重水股份发行前总股本为430,000万股，假设首次发行50,000万股A股，发行前后重水股份公司的股本结构如下：股东名称发行前发行后股数（万股）持股比例股数（万股）持股比例水务资产经营公司（SLS）365,50085%360,50075.10%苏渝公司64,50015%64,50013.44%全国社会保障基金理事会——5,0001.04%社会公众股——50,00010.42%合计430,000100%480,000100%注：①SLS代表State-ownLegal-personShareholder，指国有法人股股东；②按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的要求，重水股份首次公开发行股票并上市后，控股股东水务资产经营公司须按实际发行股份数量的10%（即5,000万股），将所持重水股份部分国有股份转由全国社会保障基金理事会持有。截至2009年6月30日，重水股份司有13家控股子公司和7家合营、联营公司，主要情况如下：-5-重庆水务控股（集团）有限责任公司重庆市自来水公司重庆市排水有限公司重庆市三峡水务有限责任公司重庆公用事业工程建设公司重庆市公用事业投资开发公司重庆市渝南自来水公司重庆市渝西自来水公司重庆市万盛自来水公司重庆豪洋水务建设管理有限公司重庆公用工程建设监理公司重庆中法供水有限公司重庆香江环保产业有限公司重庆中法唐家沱污水处理有限公司重庆市井口水务建设工程有限公司重庆合川区自来水有限责任公司重庆市港华水务工程有限公司重庆市东渝自来水有限公司50%50%40%20%100%