安徽华孚色纺股份有限公司收购设备资产暨关联交易公告

证券代码：002042证券简称：华孚色纺公告编号：2009-031安徽华孚色纺股份有限公司收购设备资产暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：z交易内容：本公司间接控股子公司淮北市华孚纺织有限公司购买安徽新一棉纺织有限公司所有机器设备。z安徽新一棉纺织有限公司为本公司控股股东华孚控股有限公司之全资子公司，因此本次交易构成关联交易。z本次收购机器设备的议案，已经公司第三届董事会2009年第六次临时会议审议通过，关联董事在审议中回避了表决，非关联董事一致同意此项议案。z本次收购有利于提高公司核心业务的竞争力，减少关联交易，规避同业竞争，有利于公司的稳健经营和持续发展。z本次交易尚需经本公司2009年度第二次临时股东大会批准。z本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需获得公司2009年第二次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。一、关联交易概述1．安徽新一棉纺织有限公司（以下简称“新一棉公司”）与受让方淮北市华孚纺织有限公司（以下简称“淮北华孚”）签订《机器设备转让协议》，淮北华孚拟收购新一棉公司所有机器设备，双方同意以具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（2009）第2-10602号评估报告书的评估结果作为依据，协议确定收购价格为人民币5482.48万元。2．本次交易的转让方新一棉公司为本公司控股股东华孚控股有限公司之全资子公司，因此本次交易为关联交易。3．本公司于2009年6月11日召开了公司第三届董事会2009年第六次临时会议，会议审议通过了《关于收购安徽新一棉纺织有限公司机器设备的议案》。关联董事孙伟挺、陈玲芬、张际松、王国友、王斌回避表决。该议案表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。独立董事徐文英、李安定、吴镝同意该项关联交易，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）及本公司章程，此项关联交易尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。二、关联方的情况介绍新一棉公司为本公司控股股东华孚控股有限公司之全资子公司，于2007年7月16日在淮北市工商局注册成立，注册号为340600000000048，注册地址为淮北市濉溪路淮纺段，法定代表人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司（非国有法人独资），注册资本为3400万元，实收资本为3400万元，经营范围为纺织品、针织品、印染品、服装及相关产品的制造、销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司和国家禁止出口的商品及技术除外）。华孚控股为本公司控股股东，直接持有本公司49.94％的股份，法定代表人孙伟挺，注册资本41300万元，成立时间2002年9月23日，注册号为440301102831709，注册地址广东省深圳市福田区滨河路联合广场B12楼，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。淮北华孚为本公司的间接全资控股子公司，于2008年8月27日在淮北市工商局注册成立，注册号为340600000035222，注册地址为淮北市南黎中路，法定代表人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资），注册资本为100万元，实收资本为100万元，经营范围为：生产销售纺织品、针织品、印染品、服装及相关产品，淮北华孚的直接股东为浙江华孚色纺股份有限公司。三、交易标的基本情况1．交易标的的基本情况本次关联交易的交易标的是新一棉公司机器设备。上述资产均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，目前尚处可正常生产使用期间，资产状况良好。本次购买的设备归类情况如下：序号设备名称购置时间帐面原值帐面净值已提折旧评估原值平均成新率评估净值1色纱设备1978-20085896.125481.03415.099352.5057.44%5372.112车辆2007-200850.3841.708.6865.6773.69%48.393电子设备200854.7447.057.6976.6280.89%61.98合计6001.245569.78431.469494.7957.74%5482.48以上设备在本次交易前，由淮北华孚以独家委托加工方式向新一棉租赁生产，设备运营状况良好。本次交易不涉及设备的拆、装，不影响公司的正常生产。2．交易标的的评估情况本次交易标的由具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具评估报告书深天健国众联评报字（2009）第2-10602号，截至本次评估基准日2009年2月28日，评估价值为人民币5482.48万元。设备评估结果汇总表单位：人民币万元账面净值调整后账面净值评估值增减额增减率项目ABCD=C-BE=D/B设备5,569.775,254.505,482.48227.984.34%设备评估增值为人民币227.98万元，增值主要原因是企业通过挂牌出让从原淮北第一纺织有限公司破产管理人取得的全部建筑物和部分设备，由于取得时是破产清算财产，并经过一次降价处理（第一次挂牌没有交易成功），取得的整体价格偏低。本次的交易对象仅为设备，因此小幅增值。四、关联交易合同的主要内容及定价政策1．交易双方转让方：为安徽新一棉纺织有限公司受让方：淮北市华孚纺织有限公司。2．关联交易协议的主要内容（1）新一棉公司同意将其所有机器设备转让给淮北华孚，淮北华孚同意受让上述机器设备。（2）双方同意以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司的评估结果为定价依据，协定机器设备转让价格为5482.48万元。（3）新一棉公司同意，于收到淮北华孚支付的机器设备转让款后15个工作日内，配合淮北华孚完成相关的设备交接手续。3．成交金额与定价依据双方同意以具有从事证券业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（2009）第2-10602号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，协定机器设备转让价格为5482.48万元。4．支付方式与支付期限协议生效后30个工作日内，受让方通过转账的方式向转让方一次性支付全部机器设备转让款。5．协议生效条件和生效时间该协议经过本公司董事会、股东大会审议通过，且经交易双方代表签字盖章后生效。五、本次交易涉及的其他事项1．本次交易完成后，新一棉公司与淮北华孚签订的委托加工协议自动终止，双方在本协议生效后50个工作日内清算委托加工所涉及的费用。2．本次交易不涉及机器设备的拆、装，仍然在原址从事生产。协议生效后，新一棉免除当年的厂房、土地租赁费。3．本次交易完成后，人员由淮北华孚接收。根据双方协议规定，交易完成当年除免费租赁新一棉厂房土地外，由淮北华孚全盘接收经营管理，与控股股东严格五分开。4．本次交易的资金来源于公司全资子公司的资本积累。六、交易目的和对上市公司的影响情况本次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的，目的是履行本公司控股股东华孚控股在中国证监会批准本公司进行重大资产重组时的承诺，增强上市公司的生产能力，减少上市公司与其关联公司可能出现的同业竞争情况。本次交易完成后，公司将增加色纺纱产能6万锭/年，年产色纺纱9000吨。本议案尚需提交股东大会审议通过。七、独立董事的独立意见此次购买设备的关联交易，经独立董事徐文英、李安定、吴镝事先认可，一致认为该交易为生产经营所需，所购买机器设备经具有证券从业资格的评估机构评估，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格依据评估结果及市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。通过本次交易，公司提高了色纺纱的生产能力，有利于解决上市公司与其关联公司同业竞争的问题，有利于其的稳定经营和持续发展，符合上市公司全体股东的利益。董事会在审议此议案时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生、王斌先生回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，三位独立董事均同意此项关联交易。八、备查文件1．本公司第三届董事会2009年第六次临时会议决议2．独立董事意见函3．新一棉与淮北华孚签订的《机器设备转让协议》4．深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（2009）第2-10602号《资产评估报告》特此公告。安徽华孚色纺股份有限公司董事会二〇〇九年六月十二日