江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况

4-5-1江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明江苏华盛天龙光电设备股份有限公司设立以来的股本形成、变化如下图：4-5-2具体情况说明如下：一、股份公司设立以前的股本结构变化1．2001年12月，常州华盛天龙机械有限公司成立2001年12月26日，经江苏省金坛市利用外资工作委员会“坛外资字2001第[121]号”文件批准，日本国冯幼敏女士以货币方式出资设立常州华盛天龙机械有限公司（以下简称“有限公司”）。2001年12月27日，有限公司取得江苏省人民政府外经贸苏府资字[2001]39519号《外商投资企业批准证书》。2001年12月28日，有限公司在江苏省常州工商行政管理局注册成立，注册号为“企独苏常总副字第002891号”，注册资本为41.2万美元。有限公司成立时的股本结构如下：股东名称出资额（万美元）占注册资本的比例冯幼敏41.2100%合计41.2100%2002年4月10日，常州华瑞会计师事务所有限公司出具常华会证（2002）110号《验资报告》验证，截至2002年4月8日，冯幼敏缴纳了第一期出资6.9万美元。2003年8月25日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具常永嘉验（2003）248号《验资报告》验证，截至2003年8月25日止，冯幼敏实缴注册资本16.8994万美元。2．2003年11月，有限公司第一次股权转让，并由外商独资企业变更为中外合资企业2003年10月，经江苏省金坛市对外贸易经济合作局“坛外资字（2003）第89号文”批准，冯幼敏女士将其所持有限公司51%股权（为尚未出资到位的21万美元）转让给常州诺亚，并约定由常州诺亚以人民币现金方式将该部分注册资本投入到位。2003年10月30日，公司取得变更后的《外商投资企业批准证书》，有限公司由外商独资企业变更为中外合资企业；2003年11月18日，公司取得合资企业的《企业法人营业执照》，注册号为企合苏常总字第002891号。本次发行保荐机构和发行人律师认为，在上述股权转让下，冯幼敏未产生股权转让损益，因此冯幼敏无须缴纳个人所得税。4-5-3本次股权转让后，有限公司的股本结构如下：股东名称出资额（万美元）占注册资本的比例常州诺亚21.051%冯幼敏（日本国）20.249%合计41.2100%2003年11月5日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具常永嘉验（2003）267号《验资报告》验证，截至2003年11月5日止，冯幼敏缴纳了第三期出资3.3万美元，诺亚科技缴纳了15.2841万美元；2004年3月16日，常州延陵会计师事务所有限公司出具常延陵验（2004）第0233号《验资报告》验证，截至2004年3月15日止，诺亚科技缴纳了第四期出资5.7159万美元，至此，冯幼敏和诺亚科技累计缴纳注册资本41.2万美元，其中冯幼敏累计出资20.2万美元，诺亚科技累计出资21.0万美元，双方已足额缴付全部注册资本。发行人律师认为，《中华人民共和国外资企业法实施细则》规定，“第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清”，冯幼敏女士未在规定时间内缴纳第一期出资，亦未按照常州华盛天龙机械有限公司设立时经批准的章程，在一年内缴清全部注册资本，但是常州华盛天龙机械有限公司变更为中外合资企业后，冯幼敏和常州诺亚科技有限公司已在经有权外商投资审批部门批准的合资合同规定的时限内缴足了全部注册资本，因此，发行人前身常州华盛天龙机械有限公司不存在出资不实的情况，其设立时股东延迟出资的瑕疵对发行人合法有效的存续和经营不构成实质性影响，对本次发行上市亦不构成实质性障碍。3．2006年9月，有限公司以未分配利润转增实收资本实施第一次增资，有限公司注册资本由41.2万美元变更为158万美元2006年8月6日，有限公司召开董事会，决议将有限公司注册资本由41.2万美元增加至158万美元，增资部分由原投资者以有限公司至2005年度末的未分配利润投入。2006年8月24日，常州市外商投资管理委员会以常外资委金[2006]094号文批准同意上述转增方案。转增后，有限公司注册资本由41.2万美元增至158万美元，2006年8月29日，常州延陵会计师事务所有限公司出具常延陵外验（2006）第0310号《验资报告》予以确认。2006年8月29日，有限公司领取了新的《外商投资企业批准证书》；2006年9月5日，有限公司领取了新的《企业法人营业执照》。此次增资后，有限公司的股本结构如下：4-5-4股东名称出资额（万美元）占注册资本的比例常州诺亚80.5751%冯幼敏（日本国）77.4349%合计158.00100%根据财政部、国家税务总局1994年5月13日发布的财税字[1994]20号《关于个人所得税若干政策问题的通知》以及国家税务总局1993年7月21日发布的国税发[1993]045号《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票(股权)转让收益和股息所得税收问题的通知》的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收所得税、个人所得税。因此，本次发行保荐机构和发行人律师认为，冯幼敏作为外方股东，在上述以未分配利润转增股本事项中不存在纳税义务。股东常州诺亚科技有限公司为公司制法人，根据国家税务总局2000年6月21日发布的国税发[2000]118号《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定，企业通过股权投资从被投资企业所得税后取得股息性质的投资收益，凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。根据金坛市国家税务局第六税务分局于2005年9月26日出具的《关于外商投资企业和外国企业申请享受所得税优惠政策的批复》（编号：坛国税外（2005）8号），有限公司自2004年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，在此期间免征地方所得税。诺亚科技以常州华盛天龙截止2005年度末的未分配利润转增股本，实际系以其获得的常州华盛天龙在享受定期减免税期间产生的税后利润转增股本，因此，本次发行保荐机构和发行人律师认为，根据国税发[2000]118号文，诺亚科技无需就上述以未分配利润转增股本缴纳企业所得税。4．2008年4月，有限公司第二次股权转让，并由中外合资企业变更为内资企业，有限公司注册资本由158万美元变更为12,718,646.81元人民币2008年4月2日，有限公司召开董事会，一致同意冯幼敏将所持有限公司49.01%股权全部转让，其中：转让给冯金生21.01%的股权，转让金额为3,644.8万元人民币；转让给赵政亚8%的股权，转让金额为1,387.2万元人民币；转让给刘定妹8%的股权，转让金额为1,387.2万元人民币；转让给钱建平4%的股权，转4-5-5让金额为693.6万元人民币；转让给朱国新4%的股权，转让金额为693.6万元人民币；转让给熊建华4%的股权，转让金额为693.6万元人民币。2008年4月8日，冯幼敏与冯金生、赵政亚、刘定妹、钱建平、朱国新、熊建华签订了《股权转让合同》。2008年4月11日，常州外商投资管理委员会出具常外资委金[2008]023号《关于常州华盛天龙机械有限公司外方转让全部股权、终止合营合同的批复》批准了上述股权转让并同意注销有限公司外商投资企业批准证书。2008年4月21日，常州延陵会计师事务所有限公司出具常延陵外验（2008）0316号《验资报告》对有限公司的注册资本重新进行了审验。2008年4月25日，有限公司取得了常州市工商行政管理局颁发的注册号为320400400007534的《企业法人营业执照》。上述股权转让后，有限公司的股本结构如下：股东名称出资额（元人民币）占注册资本的比例常州诺亚6,485,704.9050.99%冯金生2,671,720.8221.01%赵政亚1,017,491.748.00%刘定妹1,017,491.748.00%钱建平508,745.874.00%朱国新508,745.874.00%熊建华508,745.874.00%总计12,718,646.81100.00%常州华盛天龙机械有限公司本次股权转让及其由外商投资企业变更为内资企业经外商投资企业主管部门批准并经工商行政管理部门核准，履行了必要的法律手续。冯幼敏与冯金生、赵政亚、刘定妹、钱建平、朱国新、熊建华之间未因本次股权转让发生任何法律纠纷，并不存在潜在的法律纠纷。作为外商投资企业自其设立之日至本次股权转让完成之日，其经营期限未满十年，根据规定，需将以往享受的税收优惠予以补缴。截至2008年4月17日，常州华盛天龙机械有限公司已按税务机关核定的应补缴的税款悉数支付完毕。常州华盛天龙机械有限公司本次股权转让不影响公司本次股票发行与上市。根据国家税务总局1993年7月21日发布的国税发[1993]45号《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》的规定，冯幼敏应就上述股权转让中取得的超出其出资额部分的转让收益，依20％的税率缴纳个人所得税，应缴纳金额为15,748,653.54元。根据冯幼敏分别于20094-5-6年5月21日和2009年8月24日向税务主管机关填报的《扣缴个人所得税报告表》和税务主管机关相应出具的完税证明，截至2009年8月24日冯幼敏已就上述股权转让所得清缴了应缴纳的全部个人所得税税款共计15,748,653.54元。5．2008年4月，有限公司第二次增资2008年4月26日，有限公司股东会表决同意汤国强以货币方式出资7,200万元对有限公司增资，增加注册资本3,179,661.70元，增资后有限公司注册资本变更为15,898,308.51元人民币。当日，常州延陵会计师事务所有限公司出具常延陵验[2008]0318《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2008年4月29日，有限公司领取了新的《企业法人营业执照》。此次增资后，有限公司的股本结构如下：股东名称出资额（元人民币）占注册资本的比例常州诺亚6,485,704.9040.79%汤国强3,179,661.7020.00%冯金生2,671,720.8216.81%赵政亚1,017,491.746.40%刘定妹1,017,491.746.40%钱建平508,745.873.20%朱国新508,745.873.20%熊建华508,745.873.20%总计15,898,308.51100.00%二、2008年7月，有限公司整体变更为股份有限公司经有限公司2008年第三次临时股东会决议，有限公司以截至2008年4月30日经审计的净资产15,249799164万元为基数，按1:0.4918的比例折为7,500万股，整体变更为江苏华盛天龙机械股份有限公司。立信会计师事务所有限公司对上述变更情况进行了审验，并出具了信会师报字（2008）第23291号《验资报告》。2008年7月11日，股份有限公司在常州工商行政管理局注册成立，领取了注册号为320400400007534的《企业法人营业执照》。变更设立后，公司的股本结构如下：股东名称持股数（股）持股比例常州诺亚30,596,20340.79%汤国强15,000,00020.00%冯金生12,603,79716.81%赵政亚4,800,0006.40%刘定妹4,800,0006.40%钱建平2,400,0003.20%朱国新2,400,0003.20%4-5-7熊建华2,400,0003.20%总计75,000,000100.00%本次整体变更涉及的净资产折股从法律形式和经济业务实质上来说，股东未取得任何股息红利性质的收益，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，法人股东常州诺亚科技有限公司无须就上述常州华盛天龙机械有限公司改制净资产折股缴纳企业所得税，对于自然人股东也并不适用于国家税务总局国税发[1997]198号《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得