江苏双良空调设备股份有限公司增发招股意向书摘要

股票简称：双良股份股票代码：600481江苏双良空调设备股份有限公司（注册地址：江苏省江阴市利港镇）增发招股意向书摘要保荐人（主承销商）：联合证券有限责任公司公告日期：2008年1月4日江苏双良空调设备股份有限公司增发招股意向书董事会声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。1-1-1江苏双良空调设备股份有限公司增发招股意向书摘要1-2-2重大事项提示1、公司中央空调产品的生产成本主要集中在铜管、钢材、元器件等原材料上。经产品成本核算部门统计，铜管成本约占中央空调产品生产成本的50%。铜材等原材料价格的波动，会对本公司经营业绩产生较大的影响。2、2006年公司苯乙烯的销售收入占公司主营业务收入的48％，2007年及其后，这一比例将进一步提高。生产苯乙烯的主要原料为聚合级乙烯和纯苯，其中纯苯约占苯乙烯生产成本的64%。因此，公司化工产品苯乙烯及其原料纯苯价格的单一波动都将对公司经营业绩产生较大影响。3、本公司现有中央空调和化工两大核心业务，这两项业务在技术、生产、销售等方面都存在较大的差异。公司是中央空调行业的领导企业之一，市场份额在国内溴冷机企业中排名第一，在中央空调业务方面具有市场、品牌、技术和管理等方面的竞争优势，而公司在苯乙烯业务方面仅有一年多的经验。公司能否成功地调整原有的单一业务管理模式，形成新的多业务管理模式，促进两大核心业务的共同发展，仍存在一定的不确定性。4、公司中央空调产品客户可分为工业类用户和民用类用户。工业类用户主要分布在冶金、医药、纺织、石油化工等行业，民用类用户主要为商住用户(如商场、写字楼、宾馆、政府办公楼等)。当国家进行宏观经济调控，压缩固定资产投资规模时，这些用户对中央空调产品的需求都将可能受到较大抑制。5、2001年6月公司被江苏省科技厅认定为“技术密集型、知识密集型”企业。2002年7月9日经江阴市国家税务局澄国税外[2002]10号文件确认：根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十三条第（一）款第一项和《国家税务总局关于外商投资企业享受“两个密集型企业”税收优惠有关问题的通知》（国税发[1995]139号）的规定，报经国家税务总局同意（国家税务总局国税函[2002]302号文），公司2004年度至今，企业所得税的适用税率为15%。本次增发后，公司外资持股比例将降低到25%以下，公司将不江苏双良空调设备股份有限公司增发招股意向书摘要1-2-3再享有外资企业所得税的优惠政策，对公司的净利润产生一定的不利影响。6、新会计准则体系从2007年1月1日开始在上市公司施行。公司管理层认为，执行新会计准则对公司的影响主要体现在准则规范的《长期股权投资》、《所得税》、《合并财务报表》、《每股收益》、《首次执行企业会计准则》等方面。投资者应当关注执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响，有关分析请投资者仔细阅读本招股意向书“第七节五、执行新会计准则可能对公司财务状况和经营成果的影响”。江苏双良空调设备股份有限公司增发招股意向书摘要1-2-4第一节本次发行概况一、发行人基本情况公司法定名称：江苏双良空调设备股份有限公司公司英文名称：JiangsuShuangliangAir-conditioningEquipmentCo.，Ltd公司注册地址：江苏省江阴市利港镇股票上市地：上海证券交易所股票简称：双良股份股票代码：600481法定代表人：缪志强公司成立时间：1995年10月4日邮政编码：214444电话：[phone]传真：[phone]公司网址：二、本次发行要点（一）核准情况本次发行经公司2007年7月7日召开的三届董事会2007年第三次临时会议审议，并经2007年7月26日召开的2007年第二次临时股东大会表决通过。本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】494号文核准。（二）发行股票的种类、每股面值、股份数量股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元发行数量：本次公开发行股数不超过10,000万股，昀终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下申购情况及发行人的资金需求协商确定，江苏双良空调设备股份有限公司增发招股意向书摘要1-2-5并将在发行结束后通过发行结果公告披露。（三）发行价格本次发行价格为14.27元/股。（四）预计募集资金量预计募集资金总额9亿元人民币左右，具体取决于昀终发行情况。（五）募集资金专项存储帐户银行：中国建设银行无锡市利港电厂支行帐号:：32001616336059506666三、发行方式与发行对象（一）发行方式本次发行采取网上、网下定价发行的方式。（二）发行对象及向原股东配售安排在上海证券交易所开立A股股东帐户的境内自然人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东可按一定比例优先认购。具体优先认购比例授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。公司原股东放弃以及未获认购部分纳入剩余部分按照公告规定进行发售。四、承销方式与承销期承销方式：本次发行保荐人（主承销商）组织承销团以余额包销方式承销。承销期：2008年1月4日—2008年1月18日五、发行费用本次发行费用约万元，其中：承销费用会计师费用80万元江苏双良空调设备股份有限公司增发招股意向书摘要1-2-6验资费用20万元律师费用60万元发行手续费用200万元保荐费用200万元其他费用180万元六、主要日程与停复牌安排日期发行事项停牌安排T-2日刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《路演公告》9:30－10:30停牌，其后正常交易T-1日网上路演、股权登记日正常交易T日网上、网下申购，网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购缴款日全天停牌T+1日网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款验资日全天停牌T+2日网上申购资金验资日，确定网下、网上发行数量，计算配售比例和中签率全天停牌T+3刊登网下发行结果和网上中签率公告全天停牌T+4刊登中签结果公告，网上申购资金解冻，网下申购资金验资正常交易以上日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。七、本次发行股份的上市流通本次增发的新股自上市之日起即可流通。若公司控股股东根据其优先认购权参与配售，其参与配售的股票将在该部分股票上市后1年内不出售。网下其他认购部分的锁定安排根据发行公告规定进行。本次增发结束后，发行人将尽快办理本次发行股份上市的手续，具体上市日期将另行公告。江苏双良空调设备股份有限公司增发招股意向书摘要1-2-7八、本次发行的有关机构（一）发行人名称：江苏双良空调设备股份有限公司法定代表人：缪志强办公地址：江苏省江阴市利港镇电话：[phone]传真：[phone]联系人：翁亚锋（二）保荐人（主承销商）名称：联合证券有限责任公司法定代表人：马昭明联系地址：上海市陆家嘴东路161号3409室电话：[phone]传真：[phone]保荐代表人：钟丙祥杨林项目主办人：欧阳刚项目组成员：吕雪岩王帅查胜举曲海娜（三）发行人律师名称：上海市通力律师事务所负责人：韩炯办公地点：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21层电话：[phone]传真：[phone]签字律师：陈臻陈鹏（四）会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司法定代表人：余瑞玉江苏双良空调设备股份有限公司增发招股意向书摘要1-2-8办公地点：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8层电话：[phone]传真：[phone]注册会计师：汤加全吴抱军（五）申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所办公地点：上海市浦东南路528号电话：[phone]传真：[phone]（六）主承销商收款银行名称：中国工商银行深圳市分行盛庭苑支行办公地点：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10楼电话：[phone]传真：[phone]江苏双良空调设备股份有限公司增发招股意向书摘要1-2-9第二节主要股东情况本次发行前，公司股本总额为612,000,000股。截至2007年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：编号股东名称持股数量(股)持股比例(%)持股性质限售情况1江苏双良集团有限公司112,800,00036.86限售流通A股2STARBOARDLIMITED79,100,00025.85限售流通A股自股权分置改革方案实施之日（2006年1月12日）起十八个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后通过交易所挂牌交易出售的股份数量占股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。自2007年7月12日起，双良集团和STARBOARDLIMITED都有1530万股限售期满。3中信红利精选基金8,297,1602.71流通A股4中邮核心基金4,864,7371.59流通A股5江苏双良科技有限公司4,040,0001.32限售流通A股自2007年7月12日，已经限售期满6江苏双良停车设备有限公司4,040,0001.32限售流通A股自2007年7月12日，已经限售期满7中信经典基金3,533,6701.15流通A股8常州华骏机械制造公司3,362,1051.10流通A股9山东宝德塑料公司3,230,2601.06流通A股10无锡锡鹿铝业公司2,939,7190.96流通A股江苏双良空调设备股份有限公司增发招股意向书摘要1-2-10第三节财务会计信息及管理层讨论与分析公司2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月的财务报告均由江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并发表了标准无保留意见。一、财务会计信息以下资料均引自经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的2004年度、2005年度、2006年年度和2007年1-6月的财务报告。（一）昀近三年简要合并财务报表：合并资产负债表单位：元资产2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日流动资产合计928,075,087.16929,851,807.31886,804,103.24长期投资合计141,354,363.45139,472,869.01141,231,844.73固定资产合计1,092,909,287.51712,401,745.52239,327,643.63无形资产及其他资产合计94,989,834.5486,181,979.4830,381,508.60资产总计2,257,328,572.661,867,908,401.321,297,745,100.20流动负债合计806,858,962.27518,939,110.95372,497,198.71长期负债合计393,600,319.50373,046,612.13负债合计1,200,459,281.77891,985,723.08372,497,198.71少数股东权益(合并报表填列)116,421,7