许继电气股份有限公司9374172978

1许继电气股份有限公司关于公司治理专项活动自查情况根据中国证监会2007年3月9日发布的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。一、公司基本情况、股东状况(一)公司的发展沿革、目前基本情况；许继电气股份有限公司成立于1993年3月15日，发起人是许昌继电器厂，1997年4月经批准发行社会公众股5,000万股，发行后股本为13,800万股。1999年3月12日公司股东大会通过《1998年度利润分配方案》，公司以1998年12月31日总股本为基数，每10股送5股，共送6,900万股，于1999年4月完成。1999年9月，经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）91号文复审核准，向全体股东配售2,942万股普通股，截至1999年10月25日配股完成。上述送配方案完成后，实际增加股本9,842万元，此次变更后本公司股本为23,642万元。2000年4月20日，以1999年末总股本为基数，每10股送2股，同时用资本公积每10股转增4股，至此，公司的总股本达到37,827.2万股。公司主营业务为生产经营电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、电网安全稳定控制、继电保护及自动化装置、继电器、中压开关、通信设备、高低压开关柜等。公司基本情况如下：公司法定中文名称：许继电气股份有限公司公司法定英文名称：XJELECTRICCO.,LTD.公司法定代表人：王纪年公司董事会秘书：姚武董事会证券事务代表：李维扬公司注册（办公）地址：河南省许昌市许继大道1298号邮政编码：4610002网址：：深圳证券交易所股票简称：许继电气股票代码：000400(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到昀终实际控制人；(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；1、截止2006年12月31日公司的股本结构项目数量比例%一、有限售条件股份114,232,03630.201、国家持股2、国有法人持股114,232,03630.203、其他内资持股00其中：境内法人持股00境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份264,039,96469.801、人民币普通股264,039,96469.802、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数378,272,000100许继电气股份有限公司河南省许昌市人民政府许继集团有限公司65%30.20%32、公司控股股东或实际控制人：公司控股股东为许继集团有限公司,持有本公司114,232,036股，占公司总股本的30.20%。控股股东名称：许继集团有限公司法定代表人：王纪年成立日期：1996年12月27日注册资本：286,158,000元人民币股权结构：国家股（许昌市人民政府）占65%股权；社团法人股（许继职工持股会）占35%股权。经营范围：对电气、信息、环保、高新技术行业进行投资；生产、经营电力系统二次成套控制保护与自动化装备，电气化铁道牵引供电设备，电力通讯设备，直流电源，干式变压器，高低压开关与开关柜，箱式变电站；电工仪表，电能仪表，热工仪表，母线槽；自动化停车设备，交通设备，建筑智能化产品及各类自动门；城市污水处理工程，工业污废水处理工程，固废物处理工程，大气污染治理工程；电子商务，金税工程及技术开发与服务等；按国家有关规定，开展对外经济合作和进出口业务。3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。业务上公司有完整的供应和销售渠道；人员上公司自己招聘；资产上完整，法人财产清晰；机构上独立，公司是一个完整的法人；财务上公司自己设立帐户，独立运作，独立核算。(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象；公司控股股东许继集团有限公司所持有的福州天宇电气股份有限公司46.01%的股权已于2004年4月15日协议转让给山西美锦能源集团有限公司和山西明坤科工贸集团有限公司，许继集团有限公司目前不存在“一控多”现象。(五)机构投资者情况及对公司的影响；截止2006年12月31日，公司前十大机构投资者持股情况如下：股东名称持有无限售条件股份数量股份种类易方达价值精选股票型证券投资基金8,164,450人民币普通股4富通银行6,500,000人民币普通股同益证券投资基金4,450,000人民币普通股MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALLIMITED4,289,372人民币普通股银华优质增长股票型证券投资基金3,396,631人民币普通股许继电控设备公司2,690,864人民币普通股香港上海汇丰银行有限公司2,616,639人民币普通股日兴资产管理有限公司日兴AM中国人民币A股母基金2,000,000人民币普通股易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金1,852,282人民币普通股广发证券股份有限公司1,515,096人民币普通股截至2006年12月31日，公司前十大机构投资者合计持有公司股票37,475,334股,占公司总股本的9.91%。公司上市以来，多次参加由证券公司、基金公司举办的投资者见面会，公司同参会的机构投资者进行了良好沟通；此外，在日常工作中，公司董事会秘书及公司证券投资处工作人员专门负责接待投资者来电、来访及现场调研工作。对于投资者提出的问题能够及时予以回复，2006年度公司接待机构投资者来访30余次，通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。(六)公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》完成《公司章程》的修改和完善，并经2006年6月3日召开的公司2005年年度股东大会审议通过。二、公司规范运作情况(一)股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。上海市上正律师事务所、河南金学苑律师事务所分别为公司历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》5和《公司章程》的规定。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，2006年以前召开的历次股东大会均在会议召开前30日发出股东大会通知，2006年三次临时股东大会和2006年度股东大会均在会议召开前15日发出股东大会通知。上海市上正律师事务所和河南金学苑律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知，符合相关规定。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券投资处工作人员和见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。公司见证律师出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，并坦诚解答股东提出的问题，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；自公司成立至今未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排证券投资处作好会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，并进行了归类建档，保存安全。会议决议按照相关规定6进行充分、及时披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；2000年11月，公司向深圳招商银行借款1亿元人民币，期限为1年，由许继集团有限公司提供担保。当时由于公司有关董事及财务人员对法律、法规理解不够，责任意识不强，未经董事会决议和股东大会审议，将该笔借款由许继集团有限公司使用并由该公司入账，本公司未进行帐务处理。本次交易属关联交易，但公司未履行信息披露义务。许继集团有限公司已于2001年10月30日将借款归还本公司。公司董事会对上述事情的发生已向广大投资者深表歉意，公司董事会郑重承诺：将进一步健全和完善公司的治理结构，加强公司的资金管理、财务管理和信息披露工作，加强董事会对有关法律、法规的学习，确保公司的规范运作，保证类似情况绝不发生。近年来，公司从未再次发生重大事项绕过股东大会以及先实施后审议的情况。8.公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。(二)董事会1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；2001年8月6日，公司三届七次董事会审议通过了公司《董事会议事规则》；2003年3月22日，公司三届二十一次董事会审议通过了公司《独立董事制度》。2006年4月27日，公司四届三十次董事会审议通过《董事会议事规则》（2006年修订），并已经公司2005年年度股东大会审议通过。2.公司董事会的构成与来源情况；公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，具体情况如下：姓名职务性别年龄来源王纪年董事长男57控股股东尚衍国董事男58控股股东王道麦董事男59控股股东程利民董事男44控股股东7檀国彪董事男45控股股东郭志忠董事兼副总经理男45公司李鸿昌独立董事男59外部周小谦独立董事男65外部潘飞独立董事男50外部3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；董事长王纪年先生：1949年9月出生，研究生，研究员，享受政府特殊津贴专家，1996年至今任许继集团有限公司党委书记、董事长、总裁，1993年至1997年任本公司董事长兼总经理，1997年至今任本公司董事长。2001年9月至2003年6月兼任福州天宇电气股份有限公司董事长。主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告。董事长王纪年先生兼任许继集团有限公司党委书记、董事长、总裁。严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。4.各董事的任职资格、任免情况；根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的