招行可转债案例1-(1)

在2003年10月15日招商银行的第一次股东大会上，招商银行行长马蔚华以到2005年招商银行资本充足率将降到8%以下为由提出拟发不超过100亿元可转换债券的提案，并在非流通股股东的大力支持下获得通过。此事件发生后引起金融市场的轩然大波，包括鹏华、易方达、长盛等50多家基金经理以小股东利益被非流通股大股东侵害为由联名反对，控告招商银行此举是在资本市场上的恶意圈钱。招商银行（600036）股票价格也因此一跌再跌。事后一个月国际权威信用评级公司标准普尔公司（Standard&Poor’s）在北京发布了《中国金融服务业展望2004》对中国四大国有商业银行和八家股份制商业银行进行评级，招商银行被评为BB级，即投机级。招商银行信用被大打折扣。尽管资本市场和中小投资者对招商银行此举并不满意，但是小股东的声音是微弱的，招商银行仍以大股东全票通过为由向证监会提出了拟发100亿元可转换债券的方案。方案上报到证监会，被证监会发行审批机构暂时压了下来。给招商银行的批复是融资方案必须改变。为适应招行的快速发展：银监会规定银行的资本充足率不得低于8%。从2001年末到2003年6月，招行的贷款增加了1239亿，假设全部是信用贷款就需要99亿的资本金。另外，其他金融机构以20%的速度快速增长，招行要保持现有的市场份额就必须保持20%以上的增长率。应对主管机关对现行资本充足率计算方法的调整：银监会可能会出台新的更为严格的资本充足率的计算标准。据预测，按照新的办法计算国内银行业的资本充足率将有可能有近两个百分点的影响。为了满足监管的要求，需要提前做准备。满足香港金融监管法规的严格要求招行已经在香港设立分行，香港金融监管局要求招行的资本充足率不低于10%，而按照目前招行的发展速度，到2004年末，招行的资本充足率将有可能降至8%附近。国内的银行业由于体制性原因，收入来源较为单一，主要盈利来源还是依靠利差，因此，仅仅依靠利润转增股本和股东追加投资来充实资本难以跟上资产规模的迅速发展，所以需要发行公司债来弥补不足。2003年8月招商银行发布董事会会议公告：发行不超过100亿元、期限为5年的可转换债券；债券年利率第1年为1%，此后逐年递增0.375%，最后1年为2.5%。条款约定：1、转股价格的修正在3年之后；2、投资者必须持有4年才可回售给招行。所融得资金在转股前有50%用于支持优质企业的贷款项目，其他投资于国债或其他金融产品；转股后资金将全部用于补充公司的一级资本。转股增加的资本金将用于拨付新设机构使用。发行可转债债券的好处：一、充实资本金，摊薄效应延后本次可转债发行是以计入次级资本为条件设计的，因此发行后即可计入资本金，从而提高资本充足率以满足监管规定。而可转债设定转股期为债券发行后6个月，因此，对于每股收益的摊薄影响也将延后到2004年以后。二、增加股东权益一般投资者反对上市公司再融资的理由正是由于新增效益无法弥补再融资带来的摊薄效应。招行以可转债方式再融资所带来的新增效益完全可以弥补摊薄效应，给投资者带来实际的好处。三、为股东提供有效保护如果招行的经营无法达到市场预期，可转债投资者可以选择不转股。一方面，招行到期还本付息，对于现有股东不会产生摊薄效应。另一方面，作为高负债经营的银行，通过较低融资成本得到资金，也可为股东创造效益.但如果公司表现良好,产生的是全部转股,对新转股股东有利,对公司而言是低卖了股票,但是公司提前获得了资金.这里的问题是招行是否在此时通过其他途径不能获得融资机会。四、符合当前市场操作惯例根据国内目前资本市场对再融资手段及效果的分析可以看出，市场对于增发持较为负面的态度，而发行可转债的公司，股价表现良好，可转债发行一般能得到市场认可。本次可转债发行额只有6%左右向流通股东配售，流通股东不能充分享受转债一、二级市场的差价，以此来弥补转债发行带来的股票投资损失；没有考虑流通股东的利益，是招行法人股东自己商量好的一个纯粹圈钱的方案；招商银行推出的可转债方案是一个损害流通股股东利益而为国有法人股股东谋利益的方案：对于法人股股东来说，一旦可转债发行，他们不仅可以坐享债转股时资产的增值，而且还可以通过购买可转债来赚取一、二级市场的差价。而流通股股东不仅要承受可转债方案推出的利空作用所带来的直接损害，而且还要为法人股所购买的可转债的流通买单，并因此承受国有法人股股东对流通股股东权益的掠夺基金管理公司为什么对可转债的流通股配售比例有意见？基金管理公司为什么对可转债的条款设计有意见？试比较上市公司可转债再融资与股票再融资的区别。招商银行发行可转债与其资本充足率的提高有什么关系？基金管理公司是名义上的股份流通股股东的强者。基金公司和招商银行关系密切，和谐共处的局面，被招商银行的发债计划所打破。基金管理公司的流通股不能在上市公司融资过程中发挥决定性的作用，没有“话语权”。招商银行的发债计划，使得招商银行非流通股东、承销商、可转债投资者三者均获益，唯一的受损方就是原流通股股东，包括基金管理公司。市场状况、公司特征等都会影响可转债发行的动机，但可转债的证券设计才是实现可转债特定融资倾向和治理目标的根本途径。基于证券条款设计的可转债融资选择的实证模型，说明并验证了证券设计是区分不同的可转债发行者面临的不同代理成本、逆向选择成本、财务危机成本等外部融资成本的重要手段。制度性因素对可转债设计有明显的影响。招商银行股东大会通过的发行不超过100亿可转债的议案违反了相关法律规定，并且侵害了流通股股东的合法权益。招商银行的发债方案并不能充分考虑全体股东的利益，不利于证券市场的长期稳定发展，也暴露了股权割裂的制度缺陷。上市公司再融资是指已经在证券交易所上市的公司通过增发、配股或发行可转换公司债的方式进行融资的行为。增发是指上市公司发行新股，向不特定对象公开募集股份。配股是指上市公司向原股东配售股份，二者的区别仅在于发行的对象不同。增发面向全体股东，配股面向已有股东。可转债指上市公司发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券；初始形式为债权融资，待转股后变为股权融资，它和增发、配股的区别在于，前者发行的是公司债，后者发行的是股票。可转债是一种公司债券，属于债券融资，但持有人可以将其转换成股票。因此可以把它归入股权融资里。发行可转换债券的方法从增加招商银行的附属资本入手，目前我国居民和企业的资金充裕，潜在购买力较大，债券的稳定性和安全性对投资者和投资机构产生很大的吸引力。可转换债券利息成本低，《商业银行资本充足率管理办法》对可转换债券占附属资本的比例没有限制，银行可利用可转换债券的灵活性调整资本金。但是债券是需要到期偿付本金，定期给付利息的，因此招商银行须要合理安排债券的期限和利息。资本充足率是指资本总额与加权风险资产总额的比例。资本充足率反映商业银行在存款人和债权人的资产遭到损失之后，该银行能以自有资本承担损失的程度。规定该项指标的目的在于抑制风险资产的过度膨胀，保护存款人和其他债权人的利益、保证银行等金融机构正常运营和发展。各国金融管理当局一般都有对商业银行资本充足率的管制，目的是监测银行抵御风险的能力。招商银行即使本次转债发行成功，所得资金也只能进入附属资本，从而暂时提高招商银行的资本充足率。但是因为转债的规模大，如果转债到时不能转股，招商银行的资本充足率就会大幅降低，从而严重影响正常的经营管理。证券市场最大的特点是不确定性，任何人也无法确保可转债到时顺利转股。2004年初招商银行董事会对可转换债券的发行规模进行了修改，并于2004年2月16日召开的第五届董事会第二十七次会议、2004年5月21日召开的第五届董事会第三十次会议上通过部分条款的修改，将100亿可转换债券修改为发行65亿可转换债券和35亿次级债，融资总规模为100亿。新的可转换债券的债券期限为五年发行价格为100元/张；初始转股价格为9.34元/股；利息为1.0％、1.375％、1.75％、2.125％、2.5％，并对到期未转股的可转债持有人给予6％的利息补偿。申购日为2004年11月10日，可转换债券以网下抽签的方式申购发行。显然在发行可转换债券的利率和发行的规模上招商银行迫于外界媒体的压力和中小股东的问责，向中小股东妥协并缩小发行可转换债券的规模。但是与上次不同的是这回发行方案刚一被提出便得到中小股东的大力追捧，并积极申购。方案刚一提出的时候也曾经受到中小股东的大力批驳，很多中小股东甚至对招商银行提出洗仓的威胁，欲以同归于尽的方式寻求一种解脱。但是到了可转换债券准备进行抽签的前一个月，这些相反的声音“瞬间消失”，申购招商银行可转换债券的投资者众多，并最终以0.6%的网上中签率收场。资本充足率一个主要目的只是衡量银行业资本强度的总指标，只能衡量银行出现问题时的偿还能力，并不能从根本上直接衡量银行业运行风险的指标。通过这次“招行可转债事件”，我们可以发现由资本充足率引发的投资者180度大转弯的态度，让我们不禁思考：资本充足率是否真的那么重要？作为银行业经营来说风险是它所不可避免的，资本充足率仅仅是衡量一个银行应对风险的基本能力，是静态的，而银行业运营的风险却是动态的。