房地产海外融资案例研究

房地产海外融资案例研究一、前言————————————————————————————1二、境外融资定义（一）、境外融资的定义———————————————————2（二）、项目融资的特点与功能特点——————————————2（三）、项目融资的基本原则—————————————————3（四）、资的参与者—————————————————————3三、境外融资主要渠道（一）、海外上市——————————————————————4（二）、变相的境外商业信贷—————————————————5（三）、与境外基金合作———————————————————5四、境外融资的优势劣势（一）、境外融资的优势————————————————————7（二）、境外融资的劣势————————————————————8（三）、优劣分析———————————————————————9五、国内房地产企业境外融资偏好与融资结构（一）、一般的融资方式———————————————————10（二）、各种融资方式的对比—————————————————11（三）、境内外融资偏好分析—————————————————11（四）、完善企业融资结构——————————————————13六、更有效的进行境外融资（一）、完善公治理结构———————————————————14（二）、改善公司融资结构——————————————————14（三）、实现信息披露规范化—————————————————14七、总结————————————————————————————151一、前言随着国内融资门槛的抬高，自2011年1月以来，越来越多房地产企业加入“海外寻金团”，其中有恒大地产、碧桂园、合生创展、佳兆业、恒盛、中骏置业、瑞安房地产等房企。2011年1月14日，恒大地产宣布将发行55.5亿元3年期及37亿元5年期以美元结算的人民币债券，利率分别为7.5%和9.25%，共计融资92.5亿元。1月21日，合生创展完成发行约19.8亿元优先票据，利率定价11.75%；2月18日，碧桂园正式发布公告，将优先票据的发行价值定在9亿美元(约59.4亿元人民币)，2018年到期，每年股息达11.125%，三大集团融资额已达170亿元人民币。仅自2011年1月以来，内地房地产企便已从境外债券市场融资超过30亿美元，与去年全年的80亿美元相比，已近四成比例。上海易居地产研究院综合部部长杨红旭表示，去年的境外资金进入中国房地产出现逐步加快的趋势，其占开发商资金比例从年初的0.5％增长到年末的1％左右。国家统计局数据显示，2010年，房地产开发企业本年资金来源72494亿元，比上年增长25.4%。其中，国内贷款12540亿元，增长10.3%；利用外资796亿元，增长66.0%，而在去年前5个月，该项指标还出现24.8％的负增长。2二、境外融资定义（一）、境外融资的定义：所谓“境外融资”，指在中国政府鼓励国内企业走出海外的精神下，依据《境内机构对外担保管理办法》，由内地总公司给内地银行担保，银行在境外的分支机构在境外给企业解决贷款问题。（二）、项目融资的特点与功能特点：1、一般项目融资的一次性融资金额巨大因此贷款和担保文件很复杂并且经常需要对融资结构进行创新2因为项目建设期和回收期长不确定因素多所以贷款人需要对项目的技术和经济效益项目发起人和经营者的实力进行评估并对正在建设或运营的项目本身进行监控3项目一般具有良好的经济效益和社会效益4在一定程度上依赖于项目的资产和现金流量贷款人对项目的发起人没有完全的追踪权5贷款人因承担风险而要求较高的资金回报和费用功能1风险分担功能规避政治风险功能避免借款恶化功能突破借款限额功能享受税收优惠待遇功能（三）、项目融资的基本原则1项目由一个与发起人分离的独立的实体所有境外融资基本模式32项目个体的营业活动范围有严格限制3项目个体拥有独立营运的各项权力4贷款人拥有项目所有资产和权利的第一顺位求偿权力5贷款人充分了解并接受项目的风险或项目风险已经被适当分担（四）、资的参与者1项目发起人2项目的直接主办人3项目的债务资金提供者4财务顾问5保证人6专家7律师8项目所在国政府9保险公司4三、境外融资主要渠道（一）、海外上市：海外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。选择海外上市融资，有直接上市和间接上市两种途径。条件成熟的企业会选择直接上市，目前在海外上市的房地产公司有合生创展集团、上海置业、北京首创、上海复地，以及即将上市的顺驰，他们全都选择的是在香港上市。对于相当多的中国企业而言，直接海外上市的条件尚不够成熟，且直接海外上市成本昂贵，不仅有承销商佣金、律师费、会计费、印刷费等，还须要登记公开发行等，其上市所需时间通常在一年以上，而上市成功与否受外在因素影响较多，风险较大。反向兼并间接上市成了中国企业海外融资的最快最直接的途径。反向兼并上市是指在“反兼并”上市交易中，一间上市的空壳公司以批股形式收购一问非上市的企业，同时非上市公司的股东因获得上市公司批出的控股权面控制了上市公司。境外间接上市即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的。09年中国企业海外上市情况5（二）、变相的境外商业信贷：2004年7月5日万科集团发表的融资通告中，称万科已与德国银行HI达成合作协议，由后者出资3500万美元，双方共同在中山完成“万科城市风景花园”项目。这被认为是以国外直接投资为名，行商业贷款之实的信贷融资，它不是简单的境外股权融，实际是一笔境外商业贷款。由干商业资款属于资本项目，直接的境外信贷显然有违目前的外汇管制，因此，万科采用在法律上将所持有的中山项目80％的股权转让给一家由HI设立的名为BestGainlnvestment的公司，由于该公司万科也持有35％的股权，从而在融资安排完成后，万科直接和间接持有的该公司权益只有48％。面在实际上，虽然HI拥有中山项目52％的股权，但并不拥有实际的控制权。双方在合同中约定，在项目回款之后，万科特以同业拆借利率在加几个点的利息赎回股权。万科的这种境外融资模式为我国正处在境外融资方式摸索阶段的房地产企业开辟了一条新的道路。（三）、与境外基金合作：海外基金有大量的资金，而且由于国内房地产高利润和高增长的原因，很多海外基金都愿意进入中国。金地集团联手摩根士丹利、上海盛融投资有限公司处置建行28．5亿元的不良资产。金地与摩根士丹利房地产基金、上海盛融投资有限公司共同出资，在中国境内经中国政府主管部门批准后设立一家项目公司。项目公司注册资本约为人民币5亿元，其中公司出资约7500万元，占注册资本的15％；摩根士丹利出资2.75亿元，占55％股份；上海盛融出资1.5亿元，占30%。中国建筑工业出版社的《地产融资十二方案》中详细收录了万科与HI合作项目等变相商业信贷手段6复地集团和摩根斯丹利合作投资约5000万美元建设“复地雅园”项目。此后，复地和荷兰国际集团ING，共同开发一处位干松江新城的房地产项目。摩根士丹利名下房地产基金与上海永业集团建立共同投资上海房地产市场的战略联盟。近期，摩幔士丹利和美国雷曼兄弟公司各入股25％参与上海永业集团发展的上海永业公寓二期，涉资达2亿元人民币。这些国外基金投资特点是大多集中在上海，并选择实力强的房地产开发公司合作，而且目前还处在试探阶段，基金的出资额占总投资额的比重很小。上海“复地雅园”7四、境外融资的优势劣势（一）、境外融资的优势首先，一些大中型房地产企业可以通过境外股权融资为企业筹集大量资金，并促进企业结构改革，完善企业运营机制，降低和分散企业投资风险，并增强企业的国际竞争能力：通过股权融资，会增加企业自有资本金，相对减轻债务负担；如果卖出股权，可以收回资金偿还债务，减轻债务负担，又可搞活存量资金，还可以将出让股权的资金用于急需建设的项目上。采取股权方式对外融资，一比较容易地取得资金，二股权分散使境外投资者不能控制企业。其次，也是最主要的，即面对国内的宏观调控政策，银行贷款的限制，获取境外资金无疑会很大程度上解决房地产开发的资金短缺问题。不仅为房地产融资拓宽了渠道，而且分散了国有银行的金融风险。根据我国现行政策，外资企业举借外债的管理政策较内资企业松，外资企业可以在批准的投资总额和注册资本差额内允许自由举借外债。为了从境外融资的方便，很多内资企业通过各种方式实现外资化。如2004年，天津顺驰房地产公司、河北天山房地产公司通过“自我收购”方式改制为外资企业，迅速建立起方便的国际融资渠道。目前发展的比较好的几个离岸金融中心是英属维尔京群岛(britishvirginislands，bvi)、巴拿马、开曼群岛、百慕大等，我国的澳门特别行政区也于1999年10月31日颁布了《离岸法案》，并于2000年中正式实施，希望能够充分利用香港的国际金融中心地位、内地的生产基地和澳门的税务优惠政策，促进澳门的发展和大珠三角地区的经济融合。这些境外金融中心，都有以下特点：1、政治及经济稳定：因为境外公司多用作保护财产，如果注册当地的政府不稳定，公司的财产如存款等，就可能被没收或国有化。2、金融业发达：银行及商业活动资料受法例严密保护：例如维京岛政府法例，除非涉及毒品走私的刑事罪行，维京岛的法庭是不会命令有关银行或公司注册代理告知他国政府或第三者有关客户之资料;加上维京岛公司的董事名册、股东名册并非公众记录，除董事授权外，其它人是无法取得有关资料。83、足够法例保障：作为境外金融中心，其中一个要点，是要保障投资者的投资。完善的法律保障，有经验的法庭和法官，都是不可缺少的。例如：泽西洲的信托法及维京岛的国际商业公司法。4、非居民进出自由，又无外汇管制：大多数的境外公司均无外汇及资本流通的管制。5、租税规定宽松，免境外来源所得税或税率极低6、多是英联邦成员国，法系多是英美的普通法法系。（二）、境外融资的劣势唐山市一家民营企业因新项目上马急需资金，轻信一乌克兰人在香港注册的某基金公司，与其签订融资借款合同，借款相当于1000万元人民币的美元，结果陷入了融资骗局。企业为此花费了包括尽职调查费、合同签字费、差旅费、礼品费等各项支出总计20余万元，进一步陷入经营困境。国家外汇管理局河北省分局工作人员提醒，我国现行外债管理政策规定，境内中资企业从境外融资受指标和借款资格控制，“一年以下的短期外债需要外汇局批准，一年以上的需要国家发改委批准。”此外，中资企业从境外借入的资金不得结汇变成人民币使用。“在当前国内银行减少信贷资金投放，境内中小企业融资难局面有可能进一步加剧的形势下，广大中小企业应进一步增强风险防范意识，加强对境内外融资相关管理政策的学习，以防上当受骗，蒙受不必要的经济损失。”境外投资有以下劣势：1、增加企业的境外融资，使得企业对国际资本市场的依赖性增强，这会增加国外资本市场的动荡对国内房地产开发企业的影响，目前我国资本市场发展不成熟，规模小，流动性差，金融产品单一，金融基础设施落后，这些都会扩大国外资本市场对我国房地产企业负面影响的程度。2、企业进行境外股权融资，面临着政治风险，包括中国与其它国家的贸易摩擦等等因素都会对企业的境外融资造成影响；而且国内由于金融体制还不完善，会有许多政策性的风险，包括转轨过程中的政策调整等，这些都有可能影响国外投资者的信心。3、外汇汇率的变动产生的风险以及企业的经营风险。国内的房地产企业大多存在信息披露不充分的特点，这会影响境外投资者对企业的信任与评9价，目前海外上市的房地产企业普遍表现不好，成交不活跃，很多股票价值都在下跌。（三）、优劣分析：我认为境外融资还是优势大于劣势，是融资方式中比较可取的一种，但也需要谨慎行事，任何的交易方式都有一定的风险，掌握了一定经验与资料才是最终的王牌。10五、国内房地产企业境外融资偏好与融资结构（一）、一般的融资方式：1、债务融资：债权融资是指企业