光线传媒股本演变

4-5-1发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明北京光线传媒股份有限公司（注册资本8820万元）2007年4月，有限公司股权变更杜英莲、李晓萍、李德来、王洪田、尹克将其持有的股权转让给王长田2003年10月，有限公司吸收合并有限公司吸收合并北京光线电视传播有限公司，注册资本增至500万元2003年12月，有限公司股权转让吸收股东李晓萍、李德来、尹克和影都影视2005年5月，有限公司股权变更影都影视将其持有的25%的股权转让给王长田北京光线广告有限公司成立（2000年4月24日，注册资本1,00万元）增加注册资本至300万元2003年4月，有限公司变更名称2003年2月，有限公司增加注册资本增加注册资本至100万元2001年5月，有限公司增加注册资本2名自然人共同出资设立，第一大股东王长田。光线传媒设立《资产评估报告》、《验资报告》。变更名称、经营范围2008年1月，有限公司股权变更2009年2月，有限公司股权变更王长田将其持有的部分股权转让给杜英莲、李晓萍、李德来、王洪田王长田将其持有的86%的股权转让给光线控股2009年6月，有限公司股权变更吸引公司员工股东2009年7月，有限公司整体变更有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本变更为7877.25万元吸收包锦堂、黄鑫、包莉娜、洪美文，注册资本增加到8220万元2009年9月，股份公司股权变更4-5-2（一）2000年4月公司前身光线广告成立北京光线传媒有限公司前身为北京光线广告有限公司（以下均统称“光线传媒”），系由股东王长田、杜英莲共同发起设立的有限责任公司。设立时股权结构为：王长田出资40万元，占注册资本的80%；杜英莲出资10万元，占注册资本的20%。2000年3月28日，由北京同仁会计师事务所有限责任公司出具《开业验资报告书》（京同审三字第200332号）对光线传媒的设立出资进行了验证。2000年4月24日，公司取得北京市工商行政管理局海淀分局（以下对各工商局统称“工商局”）核发的《企业法人营业执照》，注册号：1100002130282，住所：北京市海淀区苏州街幼儿园，法定代表人：王长田，注册资本：50万元，企业类型：有限责任公司。经营范围：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。光线传媒成立后，股权结构如下：单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式1王长田4080货币2杜英莲1020货币合计50100（二）2001年5月公司增加注册资本至100万元2001年5月4日，为进一步增强公司资金实力，光线传媒召开股东会会议，全体股东一致同意将光线传媒注册资本增加至100万元，其中，王长田以货币增资40万元，杜英莲以货币增资10万元。发行人实际控制人王长田及其妻子杜英莲按照注册资本出资额等额增资，系自有资金出资。2001年5月16日，北京鼎新立会计师事务所有限责任公司出具“鼎立（2001）内验字第019号”《变更登记验资报告书》，对本次增资进行了验证。2001年5月18日，光线传媒取得北京市工商局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次变更后股权结构为：4-5-3单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式1王长田8080货币2杜英莲2020货币合计100100（三）2003年2月公司增加注册资本至300万元2003年1月23日，为进一步增强公司资金实力，光线传媒召开股东会会议，全体股东一致同意将光线传媒注册资本增加至300万元，其中，王长田以货币增资160万元，杜英莲以货币增资40万元。发行人实际控制人王长田及其妻子杜英莲按照注册资本出资额等额增资，系自有资金出资。2003年2月12日，北京信益兴会计师事务所有限责任公司出具“京信益兴验字（2003）第0077号”《变更登记验资报告书》，对本次增资进行了验证。2003年2月17日，光线传媒取得北京市工商局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次变更后股权结构为：单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式1王长田24080货币2杜英莲6020货币合计300100（四）2003年4月公司变更名称、经营范围2003年4月10日，经公司股东会会议同意，变更公司名称为：北京光线传媒有限公司，经营范围变更为：电视剧及广播电视节目的策划、制作、发行；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。于2003年4月18日取得工商局核发的营业执照。4-5-4（五）2003年10月吸收合并北京光线电视传播有限公司，公司注册资本增至500万元2003年4月21日，光线传媒召开股东会会议，全体股东一致同意吸收合并北京光线电视传播有限公司（以下简称“北京光线电视”），吸收合并后的存续公司为光线传媒，北京光线电视依法办理注销登记手续，其全部资产、业务及人员由光线传媒承继；同意合并双方签署《吸收合并协议》，并在《北京晚报》发布合并公告。2003年4月26日、2003年5月6日和2003年5月16日，光线传媒和北京光线电视三次在《北京晚报》发布合并公告。2003年7月22日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具“北京京都审字（2003）第0753号”和“北京京都审字（2003）第0755号”《审计报告》，对光线传媒与光线电视为本次吸收合并编制的2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计。2003年9月1日，光线传媒召开股东会会议，全体股东一致同意吸收合并北京光线电视；吸收合并后的存续公司为光线传媒，北京光线电视依法办理注销登记手续，其全部资产及相关的所有业务、合同、财产、债权、债务、权利、义务、利益等均由光线传媒承继，其全部员工归属光线传媒，由光线传媒安置；确认吸收合并后存续公司光线传媒注册资本为500万元；由于吸收合并双方经审计的每股净资产值存在较大差异，同意调整股权结构，股东王洪田将其持有的6%的股权让渡给股东杜英莲。2003年9月1日，光线传媒与北京光线电视签署《吸收合并协议》，杜英莲与王洪田签署《股权调整协议书》。2003年9月29日，北京光线电视被北京市工商局怀柔分局核准注销。本次吸收合并增加股东王洪田，系实际控制人王长田的弟弟。2003年10月12日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具“北京京都验字（2003）第0042号”《验资报告》，经验证，光线传媒吸收合并、调整后累计注册资本为500万元。2003年10月20日，光线传媒取得北京市工商局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》，注册号变更为：1100002130282，注册资本：500万元，经营4-5-5范围变更为：广播电视节目的制作、发行；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术服务。本次变更后股权结构为：单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式336货币1王长田6480净资产74货币2杜英莲1618净资产3王洪田102货币合计500100（六）2003年12月公司股权变更2003年12月8日，为了进一步优化股东结构，增强公司管理团队的积极性，经公司股东会决议，吸收李晓萍、李德来、尹克、北京影都影视文化传播有限公司（以下简称“影都影视”）为新股东：王长田将其持有的光线传媒3%的股权转让给李晓萍，王长田将其持有的光线传媒3%的股权转让给李德来，王长田将其持有的光线传媒1%的股权转让给尹克，王长田将其持有的光线传媒13%的股权转让给影都影视文化；杜英莲将其持有的光线传媒12%的股权转让给影都影视。受让方影都影视系发行人实际控制人王长田控制（股东结构为王长田和杜英莲夫妻分别持有其80%和20%的股权），李晓萍、李德来均为光线传媒副总经理，尹克系公司拟引进的管理人才。鉴于本次股权转让受让方为实际控制人控制的企业，部分为公司重要员工及拟引进管理人才，上述股权转让价款与出让方的注册资本出资额等额，均为自有资金。2003年12月8日，王长田、杜英莲分别与影都影视、李晓萍、李德来、尹克签署《股权转让协议》，将各自持有的光线传媒部分股权按原出资额转让给影都影视、李晓萍、李德来、尹克。2003年12月18日，公司取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次变更后股权结构为：单位：万元，%4-5-6序号股东出资金额出资比例出资方式236货币1王长田6460净资产2影都影视12525货币14货币3杜英莲166净资产4李晓萍153货币5李德来153货币6王洪田102货币7尹克51货币合计500100（七）2005年5月公司股权变更2005年5月8日，经公司股东会同意，影都影视将其持有的光线传媒25%的股权转让给王长田。受让方王长田系影都影视实际控制人，上述股权转让价款与出让方的注册资本出资额等额，均为自有资金。2005年5月8日，影都影视与王长田签署《股权转让协议》，影都影视将其持有的光线传媒25%的股权按原出资额转让给王长田。本次股权转让完成后，影都影视不再持有光线传媒股权。本次变更后股权结构为：单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式361货币1王长田6485净资产2杜英莲306货币3李晓萍153货币4李德来153货币5王洪田102货币6尹克51货币合计5001004-5-7（八）2007年4月公司股权变更2007年2月，公司与华友世纪通讯有限公司就双方战略合作展开磋商，应战略合作方要求，公司股东决定对其股本结构进行了整合。受让方王长田系发行人实际控制人，上述股权转让价款与出让方的注册资本出资额等额，系自有资金。2007年4月24日，杜英莲、李晓萍、李德来、王洪田、尹克分别与王长田签订《股权转让协议》，约定杜英莲、李晓萍、李德来、尹克及王洪田将各自持有的光线传媒6%、3%、3%、1%及1%的股权按原出资额转让给王长田。2007年4月27日，经光线传媒股东会会议同意，杜英莲、李晓萍、李德来、尹克将各自持有的光线传媒全部股权转让给王长田，王洪田将其持有的光线传媒1%的股权转让给王长田。2007年4月30日，公司取得北京市工商局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次变更后股权结构为：单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式415货币1王长田8099净资产2王洪田51货币合计500100（九）2008年1月公司股权变更2007年12月，公司就与华友世纪战略合作后新公司在中短期和中长期战略的实施、战略发展的方向及阶段性上产生了分歧。发行人更加注重企业长期发展，希望能够加大在电视节目制作和发行方面的投入，构建以电视节目为依托的全国性电视节目联供网；而华友世纪则更多的是从一个财务投资人的角度希望企业能够在短期内获得比较大的收益。同时双方对对方公司的短期业绩判断都存在较大分歧，合作难以继续进行。因此，公司股东决定调回此前应战略方要求整合的股本结构。受让方杜英莲系发行人实际控制人妻子，李晓萍、李德来均为发行人副总经4-5-8理，上述股权转让价款与出让方的注册资本出资额等额，系自有资金。2007年12月25日,经光线传媒股东会同意，吸收杜英莲、李晓萍、李德来为光线传媒股东。2007年12月25日，王长田与杜英莲、李晓萍、李德来、王洪田签订《股权转让协议》，将其持有的光线传媒6%、3%、3%及1%的股权按原出资额分别转让给杜英莲、李晓萍、李德来、王洪田。2008年1月15日，光线传媒公司取得工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后股权结构为：单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式350货币1王长田8086净资产2杜英莲306货币3李晓萍153货币4李德来153货币5王洪田102货币合计500100（十）2009年2月公司股权变更2009年2月2日，经公司股东会决议，王长田将其所持公司86%的股权（430万元）转让给上海光线控股有限公司。受让方光线控股系发行人实际控制人王长田控股的公司，上述股权转让价款与出让方的注册资本出资额等额，系自有资金。2009年2月2日，王长田与光线控股签署《股权转让协议》，将其持有的光线传媒全部股权按原