北青传媒股份有限公司

北青傳媒股份有限公司二零零六年年報董事會報告19董事會欣然提呈截至二零零六年十二月三十一日之年度報告及經審核的綜合財務報表。股票發行與上市本公司的H股股份於二零零四年十二月二十二日在香港聯合交易所主板上市。透過於香港公開發售及國際配售發行54,901,000股股份（包括7,161,000股超額配股股份），每股發售價18.95港元。於二零零六年度，本公司H股的最高成交價為14.95港元，最低成交價為7.9港元。於二零零六年十二月二十九日當日的成交量為H股20,500股，收市價則為8.25港元。帳目本集團截至二零零六年十二月三十一日止年度之業績載於第43頁綜合損益表內。本集團於二零零六年十二月三十一日的財務狀況載於第44至45頁的綜合資產負債表內。本集團截至二零零六年十二月三十一日止年度的現金流量載於第48頁的綜合現金流量表內。董事會建議向於二零零七年五月二十二日名列股東名冊上的股東派發末期股息每股普通股人民幣0.20元，共人民幣39,462,000元。主要業務本集團主要從事銷售廣告版面、報章製作，印刷相關物料貿易和籌辦大型活動。本公司主要附屬公司之業務的詳情載於綜合財務報表附註18。主要供應商及客戶截至二零零六年十二月三十一日止年度，本集團向前五大供應商採購之合計金額約為人民幣115,427,000元（二零零五年：人民幣250,962,000元），佔本年度採購總額的22.0%（二零零五年：32.9%），其中最大供應商的採購金額約為人民幣36,945,000元（二零零五年：人民幣65,769,000元），佔本年度採購金額的7.0%（二零零五年：8.6%）。截至二零零六年十二月三十一日止年度，本集團向前五大客戶銷售的合計金額約為人民幣124,705,000元（二零零五年：人民幣231,288,000元），佔本年度銷售總額的15.8%（二零零五年：27.0%），其中最大客戶的銷售額約為人民幣34,371,000元（二零零五年：人民幣73,268,000元），佔本年度銷售總額的4.4%（二零零五年：8.5%）。據董事會所知悉，概無董事、其聯繫人士及股東（擁有本集團股本5%以上者）於前五大供應商或五大客戶中擁有任何權益。20北青傳媒股份有限公司二零零六年年報董事會報告附屬公司及共同控制實體於二零零六年十二月三十一日，本公司之附屬公司包括北京青年報現代物流有限公司、上海北青印刷器材有限公司、北京休閑時尚廣告有限公司及河北河青傳媒有限責任公司，而本公司之共同控制實體為北京中國網球公開賽體育推廣有限公司。有關本公司主要附屬公司及共同控制實體的詳情，請參閱本年報綜合財務報表附註17及18。利潤分配有關利潤分配的詳情，請參閱本年報綜合財務報表附註30。儲備年內儲備的變動情況載於本年報綜合財務報表附註30。可供分派儲備有關可供分派儲備的詳情，請參閱本年報綜合財務報表附註30。物業及設備年內物業及設備的變動情況載於本年報綜合財務報表附註14。股本、股本結構及股東人數於二零零六年十二月三十一日，本公司已發行的股份總數為197,310,000股。本公司的股東包括北京青年報社、北京知金科技投資有限公司、中國通信廣播衛星公司、北京經開投資開發股份公司、神州電視有限公司及H股公眾股東，分別持有124,839,974股、7,367,000股、4,263,117股、2,986,109股、2,952,800股及54,901,000股H股，依次分別佔本公司總股本63.27%、3.73%、2.16%、1.52%、1.50%、及27.82%。所持股份類別已發行股份數目百分比股東人數*內資股142,409,00072.18%5外資股（含H股）54,901,00027.82%486合計197,310,000100%491*上述比例乃根據本公司股東名冊於二零零六年十二月三十一日之記錄而作出。本公司於本年度之股本變動情況載於綜合財務報表附註29。北青傳媒股份有限公司二零零六年年報董事會報告21主要股東於股份及相關股份中的權益於二零零六年十二月三十一日，按本公司根據證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第336條規定而存置的股東股份權益名冊所載，擁有本公司已發行股本5%或以上的股東如下：名稱股份數目佔股本的百分比北京青年報社124,839,974（內資股）63.27%MIHPrintMediaHoldingsLimited19,533,000（H股）9.9%除上文所披露者外，概無人士登記持有本公司股份或相關股份的權益或淡倉而須根據證券及期貨條例第336條的規定登記在冊。最終控股股東北京青年報社為本公司的最終控股公司。於二零零六年十二月三十一日北京青年報社擁有本公司63.27%股權。董事本公司董事名錄及相關信息詳見本年報「企業管治報告－5.董事會」。董事及監事的服務合約各董事及監事已與本公司訂立服務合約。董事或監事並無與本公司訂立本公司不得於一年內毋須賠償（法定賠償除外）而予以終止的任何服務合約。董事及監事於股份及相關股份中的權益於二零零六年十二月三十一日，各董事、監事或彼等之聯繫人士概無於本公司或任何相聯法團的股份或債務證券中，擁有本公司根據證券及期貨條例第352條須知會本公司及聯交所的權益或須記入該條所指登記冊的權益，或根據上市公司董事進行證券交易的標準守則向本公司及聯交所披露的權益。董事及監事於合約中的權益於本年度結算日或於年內任何時間，本公司或其附屬公司概無訂立任何對本公司業務有重大影響而各董事或監事擁有重大權益之合約。董事及監事收購股份或債權的利益於本年度結算日或於年內任何時間，本公司或其附屬公司概無參與任何安排，使本公司各董事或監事可購入本公司或任何其他公司之股份或債券。22北青傳媒股份有限公司二零零六年年報董事會報告董事及監事的酬金董事及監事的酬金詳情載於綜合財務報表附註13。購買、出售及贖回本公司的上市證券本公司及其附屬公司於年內概無購買、出售或贖回本公司的任何上市證券。優先認購權根據中國法律及本公司的公司章程，概無促使本公司向現有股東按比例發售新股份的優先認購權的規定。銀行借款、透支及其他借款有關本公司及附屬公司的借款詳載於本年報綜合財務報表附註28。關連交易本集團年內進行之關連交易如下：交易事項1.潤版液供應協議及紙張供應協議於二零零六年一月一日，北京青年報現代物流（「現代物流」）與本公司其中一間附屬公司上海北青印刷器材有限公司（「上海北青」）之主要股東上海盛聯印刷器材有限公司（「上海盛聯」）訂立協議，跟據此協議，上海盛聯同意向現代物流提供出版用之潤版液。於二零零六年一月一日，上海北青與上海盛聯簽訂潤版液供應協議及紙張供應協議。根據協議，上海盛聯向上海北青提供潤版液及紙張。截至二零零六年十二月三十一日止年度，現代物流及上海北青向上海盛聯支付之年度代價總額約為人民幣1,128,000元（二零零五年：人民幣924,000元）。2.今日陽光廣告協議、歌華陽光廣告協議及北青廣告協議今日陽光廣告協議於二零零四年十二月八日，本公司與北京今日陽光廣告有限責任公司（「今日陽光」）訂立廣告銷售協議，根據此協議，本公司同意出售北京青年報之廣告版面予今日陽光。根據今日陽光廣告協議，本公司或其任何附屬公司僅可根據按一般商業條款（即倘該交易按公平基準進行而另一方可取得之條款或按不遜於本公司給予或由獨立第三方給予之條款）結清今日陽光廣告協議規定應付費用而接受今日陽光預訂廣告版面。本公司所收取之廣告費乃根據各方不時按協議條款所協議之單位價格、並考慮刊登廣告之實際數量、廣告之面積及廣告將刊登之版面而計算。今日陽光廣告協議於二零零六年十二月三十一日屆滿。北青傳媒股份有限公司二零零六年年報董事會報告23關連交易（續）交易事項（續）2.今日陽光廣告協議、歌華陽光廣告協議及北青廣告協議（續）今日陽光廣告協議（續）於二零零六年十一月二十九日，本公司與今日陽光訂立補充協議，將協議延期三年至二零零九年十二月三十一日。協議其他條款維持不變。截至二零零六年十二月三十一日止年度，今日陽光支付予本公司之銷售費用約為人民幣1,098,000元（二零零五年：人民幣109,000元）。歌華陽光廣告協議於二零零四年十二月八日，本公司與北京歌華陽光廣告有限公司（「歌華陽光」）訂立廣告銷售協議，據此，本公司同意出售北京青年報之廣告版面予歌華陽光。根據歌華陽光廣告協議，本公司或其任何附屬公司僅可根據按一般商業條款（即倘該交易按公平基準進行而另一方可取得之條款或按不遜於本公司給予或由獨立第三方給予之條款）結清歌華陽光廣告協議規定應付費用而接受歌華陽光預訂廣告版面。本公司所收取之廣告費乃根據各方不時按協議條款所協議之單位價格、並考慮刊登廣告之實際數量、廣告之面積及廣告將刊登之版面而計算。歌華陽光廣告協議於二零零六年十二月三十一日屆滿。於二零零六年十一月二十九日，本公司與歌華陽光訂立補充協議，將協議延期三年至二零零九年十二月三十一日。協議其他條款維持不變。於二零零六年十二月三十一日止年度，歌華陽光支付予本公司之銷售費用約為人民幣2,789,000元（二零零五年：人民幣8,043,000元）。北青廣告協議於二零零六年一月一日，本公司與北京北青廣告有限公司（「北青廣告」）訂立北青廣告協議。根據有關協議條款，北青廣告獲本公司委聘擔任其中一名廣告代理商。據此，北青廣告須與本公司安排於北京青年報刊登廣告事宜。本公司所收取廣告費是根據本公司向有關客戶發出的標準廣告價目表所列明單位價格計算，可作出若干折扣。價格乃視乎所刊登廣告的面積及廣告版面而不同。廣告費用於預訂相關廣告版位當日支付。北青廣告協議於二零零六年十二月三十一日到期。由於提供代理服務，北青廣告獲得北京青年報免費廣告版面。免費廣告版面的數量按北青廣告年內安排之廣告數量而定。向北青廣告提供的免費廣告版面數量，與本公司委託的其他獨立第三方廣告代理所獲提供者相若。於二零零六年十一月二十九日，本公司與北青廣告已將協議延期三年至二零零九年十二月三十一日。協議其他條款維持不變。24北青傳媒股份有限公司二零零六年年報董事會報告關連交易（續）交易事項（續）2.今日陽光廣告協議、歌華陽光廣告協議及北青廣告協議（續）北青廣告協議（續）於二零零六年十二月三十一日止年度，北青廣告安排於北京青年報刊登的廣告總額約為人民幣14,850,000元（已扣除應付北青廣告的獎勵）。在此年度，北青廣告獲得相當於12.25版全版的免費廣告版面（二零零五年：26個版）。3.租賃協議二零零四年八月一日，本公司與北京青年報社簽訂一項租賃協議（「租賃協議」），據此，北京青年報社向本公司租賃北京青年報社大廈多個辦公室物業，總樓面面積達2,086平方米。租賃協議為期三年，將於二零零七年七月三十一日到期。租賃協議屆滿時，北京青年報社有權延長辦公室物業之租賃，惟須於租賃屆滿日期前給予本公司提前兩個月的書面通知。根據租賃協議，於整個租賃期內北京青年報社應付之年度租金將為人民幣3,426,255元，租金按每平方米每日人民幣4.50元計算。於二零零六年八月十日，本公司（作為業主）與北京青年報社（作為承租人）訂立補充合同，補充原有租賃協議，而北京青年報社向本公司租用本公司擁有的北京青年報大廈其他單位。因此，北京青年報社向本公司租用額外的辦公室物業。原有的租賃協議的所有條款（包括每個單位的租金）維持不變。租予北京青年報社的辦公室物業樓面面積為2,340平方米，而其應付的年租金總額為人民幣3,843,450元。原有租賃協議租賃期被延至自二零零六年八月十日起至二零零九年八月九日止為期三年。於二零零六年十一月二十九日，本公司與北京青年報社再次訂立補充協議將租賃有效期修改至二零零九年十二月三十一日屆滿，而其他條款則維持不變。於二零零六年八月十日，本公司（作為承租人）與北京青年報社（作為業主）訂立新訂租賃合同，本公司向北京青年報社租用北京青年報大廈7樓全層的辦公室物業。除各訂方的身份、有關租賃物業及租賃的開始及屆滿日期有所不同外，新訂租賃合同與原有租賃協議的條款完全相同。租予本公司的辦公室物業總樓面面積為830平方米，而其應付的年租總額為人民幣1,36