软件客户化开发合同

______________项目软件客户化开发合同合同编号：甲方：__________________公司乙方：北京用友软件股份有限公司_____分公司（注：控股子公司请按实际名称填写）签约地点：签约日期：__________年_____月_____日本软件客户化开发服务合同（以下简称“本合同”）由以下双方于200年_____月_____日在中国__________市签订：甲方：法定地址：法定代表人：联系电话：乙方：北京用友软件股份有限公司________分公司（注：控股子公司请按实际名称填写）地址：授权代表：联系电话：鉴于：1.甲方在项目中，因，希望乙方提供满足其个性化需要的客户化开发软件服务；2.乙方具有提供甲方所需要的客户化开发软件的开发的条件和能力，愿意根据甲方的需求，进行该客户化软件的开发，并将其开发的符合甲方要求的客户化开发软件交付给甲方。为此，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的规定，就客户化开发软件开发的有关事项，经友好协商，达成协议如下：第一条定义本合同使用的有关术语定义如下：1.1客户化开发软件：指乙方根据甲方需要并按照本合同的约定，进行开发而取得的软件，包括模块。1.2开发价款：指开发经费、报酬。开发经费是指进行软件开发，并取得最终成果所需要的成本；报酬是指甲方就软件的开发支付给乙方的对价。1.3技术资料：指与软件及软件开发的技术有关的任何信息、数据、磁盘、软件、光盘、电子邮件、传真、信函、文件、图纸、表格、影像资料及其他形式的资料。1.4保密信息：指双方签订的本合同及所有附录、附件、附表和补充，所有软件、软件目录、文件、信息、数据、图纸、基准测试、技术规格、商业秘密、目标码和软件的机读备份复制件（包括但不限于乙方提供的用作支持的软件和源代码），以及其他由甲、乙各自专有的、且提供给对方的并明确标有“保密信息”字样的信息，包括由甲、乙方于本合同之前或之后签订的其他合同中规定为“保密信息”的所有项目。第二条客户化开发软件技术标准客户化开发软件应达到的技术指标和技术参数设置要求及功能范围见本合同附件一。第三条开发计划客户化开发软件开发的时间、地点及开发各阶段进度，各个阶段要解决的技术问题，达到的目标和完成的期限等详见本合同附件一。第四条客户化开发软件的交付与安装4.1乙方应在年月日前，在地点向甲方交付本合同规定的客户化开发软件，该等客户化开发软件的载体可采用特定包装内的磁盘或光盘，并附有加密附件（加密盒）和有关的技术资料（在附件一中约定）。甲方应及时查收客户化开发软件，并向乙方出具书面收讫证明。对客户化开发软件外部瑕疵的异议，甲方应在收到该软件当日内提出。4.2乙方应在甲方收到客户化开发软件之日（以甲方出具的收讫证明的日期为准）起个工作日内，在甲方指定场所完成客户化开发软件的安装和调试工作。在客户化开发软件安装之前，甲方应在乙方的指导下做好安装客户化开发软件的计算机硬件、软件及网络系统的准备工作。如果因甲方准备不充分导致客户化开发软件的安装迟延，乙方对此不承担责任。第五条客户化开发软件的培训、试运行及验收5.1使用培训：按照附件一的要求，乙方向甲方提供软件使用培训和相关的培训资料。如果甲方需要获得附件一规定的培训范围以外的其他培训服务，包括但不限于增加培训内容、培训人数、培训时间等，应以书面形式向乙方单独提出请求，并按照乙方的收费标准向乙方支付相应的培训费用。5.2客户化开发软件试运行：根据附件一的要求，乙方协助甲方进行项目的基础数据、账表格式和钩稽关系的设置、初始数据的录入、业务数据的录入与业务流程的测试等试运行工作。5.3试运行：根据附件一的要求，在客户化开发安装软件验收合格证明书出具后日（注：建议为一至三个月）内为试运行期。在试运行期间，乙方根据甲方的要求对系统进行维护和修改，以满足附件一所示的项目要求。5.4验收：运行期结束后，甲方应组织进行项目验收，并应于试运行结束后日内将验收报告书面通知乙方。如验收不合格，乙方经确认后应组织人员修改。如验收合格，乙方向甲方提交项目相关的文档及源代码，项目开发工作结束。5.5客户化开发软件的升级：需求增加与需求变更：如甲方要改变附件一中所确定的客户化开发软件的模块和功能，双方必须协商另行签署合同，并按变更的内容进行测算，重新确定客户化开发软件开发时间和开发价款。第六条开发价款及其支付方式6.1由于乙方按照本合同的规定为甲方提供客户化开发软件的开发和本合同第五条所约定的培训、试运行服务,甲方应支付给乙方总计为人民币_____元（大写：_________________________元）的开发价款。(开发价款细目见附件二)6.2开发价款的支付方式及期限为：6.2.1本合同生效之日起日内，甲方向乙方支付开发价款总额的%（百分之）；6.2.2客户化开发软件安装调试合格后日内，甲方将剩余%（百分之）的开发价款支付给乙方。6.3甲方应另行向乙方支付乙方工作人员为提供本合同规定的服务（包括但不限于开发客户化开发软件、提供培训、运行维护、技术支持等）而发生的如下费用（如有）：乙方住所地以外的差旅费（包括往返交通费及市内交通费）、食宿费。第七条甲方的保证7.1甲方应为乙方的开发工作提供配合协作，包括：7.1.1提供如下的协助事项______________。7.1.2在合同生效后日内向乙方提供如下设备及资料、原始数据：________________________________________________________________。7.2如甲方未提供上述协助或设备、资料，造成乙方开发工作停滞、延误的，乙方交付客户化开发软件的时间按延误时间顺延，并不承担延迟交付的责任。7.3在接到乙方通知后，甲方应按本合同的约定会同乙方对客户化开发软件进行验收，接受乙方交付的合格的客户化开发软件，并为安装客户化开发软件作好各项准备工作。第八条乙方的保证8.1乙方具有履行本合同、进行客户化开发软件的开发的合法资格。8.2乙方具有履行本合同、进行客户化开发软件的开发并按时交付客户化开发软件的技术人员、设备及其他必需的条件。8.3乙方保证，客户化开发软件本身及其使用不侵犯任何第三方的著作权、专利权或商标权，同时也不侵害任何第三方的合法权利。8.4甲方因在本合同项下使用该客户化开发软件，而导致第三方对甲方提起诉讼或控告，指控甲方侵犯其著作权、商业秘密、专利权或商标权等合法权利，乙方应以自己的费用应诉或处理相关的事务。只要甲方立即将任何此类索赔以书面形式通知乙方并授权乙方予以处理，乙方将为最后的判决或解决方案支付所有费用。乙方有权自行决定对此类索赔进行辩护并予以解决；未经乙方事先书面同意，甲方不得解决此类索赔或予以妥协。甲方应为乙方提供必要的协助。8.5如果该客户化开发软件本身或其使用已经或依乙方的判断即将侵害他人的著作权、商业秘密及专利等权利时，乙方可自行决定采取充分必要的措施，以使甲方得以继续使用该客户化开发软件、其替代或修改软件，在使用替代或修改软件时，乙方应保证其功能与客户化开发软件相等且不存在侵权问题。第九条所有权的归属9.1客户化开发软件（包括程序和文档）的知识产权及其他所有权均归甲方所有，乙方享有客户化开发软件的分析及借鉴的权利。（注：所有权归甲方是考虑乙方很难有资源承担客户化开发软件的维护工作）第十条保密信息的保护10.1保护。甲乙双方承认保密信息构成有价值的商业秘密。双方同意严格按照本合同及其附件中的规定使用对方的保密信息，未经对方的事先书面许可，不得向第三方，或允许向第三方直接或间接地透露保密信息。双方同意：10.1.1对保密信息保密，并采取所有必要的预防措施（包括但不限于双方采取的用于保护自身保密信息的措施）防止未经授权地使用及透露保密信息；10.1.2不得向第三方提供保密信息或由保密信息衍生的信息；10.1.3除了本合同确定的应用范围外，不得在任何时候使用保密信息。10.2甲乙双方不负责保护以下信息：10.2.1已公开的信息；10.2.2由另一方从不受保密限制的第三方获得的信息；10.2.3未参考保密信息而由另一方独立开发的信息；或10.2.4应法律的规定或根据法律赋予的权力可以获取此信息的司法、政府机构的要求必须公开的信息。但接到此类要求后的一方，应立即通知另一方,使另一方了解将要披露的内容并提出意见。10.3适用。本条款项下的义务适用于任何保密信息，或根据各方事前或目前合同由一方提供给另一方的其他专有和/或保密信息。10.4终止。本合同终止后，双方应立即自费将保密信息物归原主，并归还所有含保密信息的文件或媒体及其复制件或摘要，并不得就此要求经济补偿。10.5参与本合同业务的甲方员工。参与本合同业务的甲方员工从此项目转向与乙方直接竞争的项目，则甲方应确保立即终止该员工获得乙方保密信息和信息源的途径。第十一条违约责任11.1甲方的违约责任11.1.1甲方迟延支付开发价款，造成开发工作停滞、延误的，乙方不承担责任。甲方除须支付本合同所确定的金额外，每逾期一天，须按拖延付款额的万分之向乙方支付滞纳金。逾期不支付开发价款的，乙方有权解除合同。甲方应补偿乙方为履行本合同已支付的全部费用，同时支付数额为开发价款总额＿＿＿＿％的违约金。11.1.2甲方未按照合同约定提供约定的设备、技术资料、原始数据和协作事项或者所提供的设备、技术资料、原始数据和协作事项有重大缺陷，导致开发工作停滞、延迟、失败的，甲方应当承担责任，乙方工期相应顺延。甲方每逾期一天，须按开发价款总额万分之向乙方支付滞纳金。甲方逾期超过日不提供约定的设备、技术资料、原始数据和协作事项的，乙方有权解除本合同，甲方应当支付数额为开发价款总额＿＿＿％的违约金。11.1.3甲方不能按照乙方要求进行有效配合或不按时进行验收，则乙方的交付计划按延误时间进行顺延，逾期超过____日，乙方有权终止本合同，已收到的款项不退还甲方。甲方应当补偿乙方为履行本合同已支付的全部费用，并支付数额为开发价款总额＿＿＿％的违约金。11.2乙方的违约责任:11.2.1乙方未按计划实施开发工作的，甲方有权要求其实施开发计划并采取补救措施。乙方逾期不实施开发计划的，甲方有权解除本合同。乙方应当支付数额为开发价款总额＿＿＿％的违约金。11.2.2乙方不能按本合同规定的期限交付客户化开发软件时，应按迟延交付软件的费的____%向甲方支付违约金；逾期超过______日，甲方有权解除合同。乙方已收到的款项应退还乙方，并向甲方支付开发价款总额___%的违约金。11.2.3如在本合同规定的安装和调试时间内，乙方交付的客户化开发软件经安装调试不符合本合同附件一规定的技术指标和参数，乙方应在安装和调试期满之日起____个工作日内，向甲方交付新的客户化开发软件，并承担由此而发生的相关费用，该新的客户化开发软件的安装和调试仍应按本合同关于安装调试的规定执行。如自甲方第一次收到客户化开发软件之日起日内，乙方交付的客户化开发软件仍不能调试合格的，则甲方有权（签约时选一项，另一项删除）a)书面通知乙方解除本合同，乙方应返还甲方已支付的开发价款。b)要求乙方以低于本合同第六条规定的开发价款%（百分之）的开发价格，继续履行本合同。11.3除本合同另有规定外，一方未经对方同意，而单方面终止本合同，则应按本合同所确定的开发价款总额的_____%向另一方支付违约金。如甲方单方面终止本合同，则乙方已收取的开发价款不予退还，并要求甲方补偿乙方为履行本合同而支出的超出甲方已支付的开发价款之外的全部费用。如乙方单方面终止本合同，则应将已收取的开发价款退还甲方。第十二条纠纷的解决12.1本合同适用法律为：《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国计算机软件保护条例》及其他中国相关法律、法规。12.2凡由本合同引起的或与解释或执行本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商或调解解决。协商或调解不成，双方同意采取下列第____种方式解决：12.2.1向_______仲裁委员会申请仲裁，仲裁应依据该仲裁委员会当时的仲裁规则进行；仲裁裁决是终局