XX专项资产管理计划服务协议

I编号【】XX有限公司作为资产服务机构与XX证券股份有限公司作为计划管理人之XX二期专项资产管理计划服务协议中国上海年月II目录第一条定义............................................................................................................................2第二条基础资产的管理和服务............................................................................................2第三条报告和声明................................................................................................................5第四条保管............................................................................................................................7第五条资产服务机构的陈述、保证和承诺......................................................................10第六条资产服务机构..........................................................................................................14第七条违约责任..................................................................................................................18第八条不可抗力..................................................................................................................20第九条保密义务..................................................................................................................20第十条法律适用和争议解决..............................................................................................21第十一条其他......................................................................................................................21附件一A：服务内容..............................................................................................................27附件一B：后备服务内容......................................................................................................36附件二：资产服务机构报告（样本）..................................................................................37附件三：资产清单..................................................................................................................46附件四：资产服务机构解任通知格式..................................................................................47附件五：资产服务复核报告格式..........................................................................................531XX二期专项资产管理计划服务协议本《XX二期专项资产管理计划服务协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于【】年【】月【】日在【上海】签订：XX有限公司（或简称“XX”）作为专项计划的资产服务机构住所：法定代表人：电话：传真：XX证券股份有限公司（或简称“XX证券”）作为专项计划的计划管理人住所：法定代表人：电话：传真：鉴于：1、XX证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立XX二期专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的计划管理人，为认购人的利益管理、运用收益专项计划资产；2、根据《XX二期专项资产管理计划募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《XX二期专项资产管理计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）和《XX二期专项资产管理计划认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，XX证券拟将专项计划募集资金用于向XX购买基础资产，并与XX签订《XX二期专项资产管理计划资产买卖协议》；23、根据《募集说明书》、《标准条款》和《认购协议》的规定，计划管理人拟委任XX为资产服务机构，XX愿意接受该委任，由XX按照本协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其它服务，并按照本协议的规定XX有权向专项计划收取服务报酬或费用。鉴此，本协议双方现达成协议如下：第一条定义1.1定义就本协议而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：【】。1.2其他1.2.1本协议中未定义的词语或简称应与《资产买卖协议》及《标准条款》或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。1.2.2除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。第二条基础资产的管理和服务2.1资产服务机构的委任2.1.1计划管理人委任XX作为专项计划的资产服务机构，由其按照本协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其它服务。同时，XX接受该委任并同意将根据本协议的规定履行相应职责。32.1.2除前述规定以外，在必要的限度内，资产服务机构有权以自己的名义参加与基础资产有关的法律程序，包括但不限于进行与租金回收有关的强制执行程序、租赁合同项下承租人的破产清算程序和其他相关法律程序。计划管理人在此授权资产服务机构以资产服务机构自己的名义签署和交付任何通知、请求、权利主张、书面请求及与上述法律程序有关的其他文件和法律文书，但根据本协议必须经计划管理人同意的除外。2.1.3如果在第2.1.2项中所规定的法律程序中，资产服务机构的利益主体资格被质疑而无法以自己的名义对基础资产申请强制执行，经资产服务机构书面请求，计划管理人应以自己名义采取资产服务机构认为合理的法律步骤对相应的基础资产申请强制执行，执行费用由专项计划资产承担。2.1.4经资产服务机构书面请求，计划管理人还应给予资产服务机构按照本协议和其他专项计划文件履行管理服务义务所必须的其他授权。2.1.5计划管理人对资产服务机构的上述授权不得排除或减损计划管理人自身的任何权利和授权。2.2资产服务机构的管理服务内容(1)资产服务机构应根据所适用的中国法律，提供本协议附件一A部分所规定的服务。(2)为了便于租金的回收，经计划管理人的事先书面同意并事先向评级机构发出书面通知，资产服务机构可以不时对附件一A部分中的服务内容进行修改或增补。2.3XX收款账户的设置和监管2.3.1XX开展融资租赁业务中用于收取日常经营租金的现有银行账户（“XX收款账户”）基本信息如下：开户行：【】；户名：【】；账号：【】。2.3.2XX作为资产服务机构，应于专项计划设立日或之前在本协议第2.3.1条所4列XX收款账户项下设立二级科目作为本专项计划项下回收款的监管科目（“监管科目”），专门用于归集、记录专项计划基础资产所产生的回收款。XX应对属于专项计划的基础资产回收款与XX持有或管理的其他财产严格区分并分别记账。2.3.3XX担任资产服务机构期间，如XX收款账户被司法冻结或因其他情形而不能按本协议及《监管协议》约定方式进行使用的，XX应将相当于涉及基础资产已冻结的回收款金额在回收款转付日划付至专项计划账户。2.3.4资产服务机构应与监管银行、计划管理人另行签订《监管协议》，委托监管银行按照该协议约定对XX收款账户实施监管。2.4回收款划转资产服务机构同意，在专项计划发生违约事件之前，其应将XX收款账户中收到的租赁合同项下承租人偿还的任一笔租金及其收到的其他回收款区分为本金回收款和收入回收款，并作相应的账务记录。在每一个回收款转付日，资产服务机构应将前一回收款转付期间收到的回收款（不包括该等回收款在其保管期间产生的利息）划转至专项计划账户，并以附件清单的形式列明以下信息：承租人名称、项目名称、第几期租金、XX收款账号、本金回收款金额、收入回收款金额及保证金抵扣租金的情况等。托管银行应向计划管理人发出收款确认凭证。2.5保证金账户的协助管理2.5.1计划管理人应于专项计划设立日或之前在托管银行开立的专项计划收款账户中的保证金科目下核算接收、存放保证金。2.5.2保证金的管理（1）如果XX或承租人以保证金抵扣租赁合同项下承租人的应付款项时，资产服务机构应于最近一个回收款转付日将该抵扣的款项作为回收款转付至专项计划账户，并在该期《资产服务机构季度报告》中予以说明。（2）资产服务机构应自评级机构给予原始权益人的长期信用等级低于A+后【】5个工作日内将其持有的全部保证金划付至计划管理人在托管银行开设的专项计划账户，并在保证金科目下核算，且在此之后，资产服务机构按租赁合同的约定要求【第三方】补充保证金的，应要求【第三方】直接将补充的保证金划入专项计划账户，并在保证金科目下核算，或在收到第三方补充的保证金后【】个工作日内将补充的保证金划入专项计划账户，并在保证金科目下核算，并向托管机构及计划管理人发出相应的通知。（3）发生以下任一情形时，资产服务机构应通知计划管理人，以便计划管理人向托管银行发出相应的划款指令：(i)承租人欠付租赁合同项下的应付款项，资产服务机构以保证金抵扣该应付款项的；(ii)承租人履行完毕租赁合同项下的付款义务后，保证金仍有剩余，按照租赁合同约定应向承租人或其指定的第三人退还的；(iii)租赁合同约定的其他动用保证金的情形。2.6服务报酬和开支资产服务机构根据本协议提供服务的报酬将按照以下公式计算，年费率为0.1%：当期资产服务机构的服务费=期初基础资产应收租金余额×年费率×该租金回收期间实际天数÷365。计划管理人应在每个租金回收期间后对专项计划资产进行核算，计算当期应提取的服务费，并指示托管银行在每个托管银行划款日根据《标准条款》第【十二】条所规定的现金流分配顺序向资产服务机构支付服务费。未经有控制权的受益凭证持有人大会同意并通知评级机构，该报酬不得变更。第三条报告和声明3.1资产服务机构季度报告6在每个租金回收期间后的资产服务机构报告日，资产服务机构应以电子邮件和传真形式向计划管理人和评级机构各递交一份该租金回收期间的《资产服务机构季度报告》，并将《资产服务机构季度报告》的