3-中小板最新业务规则解读

中小板最新业务规则解读中小板公司管理部二零一五年九月中小板最新业务规则解读一、《规范运作指引》修订情况解读二、信息披露业务备忘录修订情况解读三、员工持股计划实施情况一、《规范运作指引》修订情况解读——修订思路•取消影响公司决策效率、增加公司运营成本的限制性规定放松管制•减少事先报备要求，强化事中事后监管突出以信息披露为核心的理念•充分激发市场主体活力，加强中介机构监督，促进市场主体归位尽责鼓励公司自治一、《规范运作指引》修订情况解读——篇章结构修订后《规范运作指引》分为11章45节，共496条；本次修订新增一章(其他重大事件管理)，新增9节，新增137条、修改77条、删除15条。新修订指引自2015年3月20日起施行。第一章：总则第二章：公司治理第三章：董事、监事和高级管理人员管理第四章：股东、控股股东和实际控制人行为规范第五章：信息披露第六章：募集资金管理第七章：其他重大事件管理第八章：内部控制第九章：投资者关系管理第十章：社会责任第十一章：附则一、《规范运作指引》修订情况解读——篇章结构同步梳理备忘录将备忘录中与公司治理和规范运作有关且在实践中已较为成熟稳定的条款纳入《规范运作指引》。中小板纳入指引的15件备忘录同步废止。SMARTObjectives序号备忘录名称纳入《规范运作指引》章节1备忘录第2号：投资者关系管理及其披露第五章信息披露第一节公平信息披露；第九章投资者管理管理2备忘录第7号：关联交易第八章内部控制第二节关联交易的内部控制3备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求第八章内部控制第六节信息披露的内部控制4备忘录第20号：股东追加股份限售承诺第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范第五节承诺及承诺履行5备忘录第23号：持股30％以上股东及其一致行动人增持股份第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理6备忘录第29号：募集资金使用第六章募集资金管理7备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项（新增一节）第五章信息披露第三节内幕信息知情人登记管理一、《规范运作指引》修订情况解读——篇章结构同步梳理备忘录将备忘录中与公司治理和规范运作有关且在实践中已较为成熟稳定的条款纳入《规范运作指引》。中小板纳入指引的15件备忘录同步废止。SMARTObjectives序号备忘录名称纳入《规范运作指引》章节8备忘录第6号：矿业权投资（新增一节）第七章其他重大事件管理第三节矿业权投资9备忘录第10号：计提资产减值准备（新增一节）第七章其他重大事件管理第六节计提资产减值准备10备忘录第13号：会计政策及会计估计变更（新增一节）第七章其他重大事件管理第五节会计政策及会计估计变更11备忘录第25号：商品期货套期保值业务（新增一节）第七章其他重大事件管理第二节商品期货套期保值业务12备忘录第27号：对外提供财务资助（新增一节）第七章其他重大事件管理第四节对外提供财务资助13备忘录第30号：风险投资（新增一节）第七章其他重大事件管理第一节风险投资14备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本（新增一节）第七章其他重大事件管理第七节利润分配和资本公积转增股本15备忘录第31号:募集资金三方监管协议范本新增附件一、《规范运作指引》修订情况解读——主要修订内容SMARTObjectivesObjectivesthatarenotSMART《规范运作指引》主要修订内容一、落实上位法最新规定二、推进放松管制三、其他一、《规范运作指引》修订情况解读——主要修订内容SMARTObjectivesObjectivesthatarenotSMART（一）落实上位法最新规定1、落实《公司法》和《证券法》修正内容修订后：根据《公司法（2013年修正）》调整了援引公司法的条款序号，并按照《证券法（2014年修正）》的规范和精神，减少上市公司向交易所报备文件的条款，突出公司对信息披露的首要责任。一、《规范运作指引》修订情况解读——主要修订内容SMARTObjectivesObjectivesthatarenotSMART（一）落实上位法最新规定2、落实“新国九条”和国办《投资者保护意见》（1）全面推行网络投票，保障中小投资者依法行使权利修订后：股东大会全面推行网络投票，且对影响中小投资者利益的重大事项表决时应当单独计票。影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第3.5.3条应当由独立董事发表独立意见的事项，包括但不限于证券发行、重大资产重组、股权激励、股份回购、依据《股票上市股则》应当提交股东大会审议的关联交易和对外担保等。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。【新指引2.2.6条】公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。【新指引2.2.7条】股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称修订后：明确规定章程不得对征集投票行为设置最低持股比例等不当障碍而损害股东合法权益【新指引2.2.4条】本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当的障碍而损害股东的合法权益。一、《规范运作指引》修订情况解读——主要修订内容SMARTObjectivesObjectivesthatarenotSMART（一）落实上位法最新规定2、落实“新国九条”和国办《投资者保护意见》（2）健全中小投资者赔偿机制，督促责任主体赔偿投资者新增加：（3）建立多元化纠纷解决机制，充分发挥第三方机构作用新增加：【新指引9.4条】上市公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。【新指引4.2.4条】对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。一、《规范运作指引》修订情况解读——主要修订内容SMARTObjectivesObjectivesthatarenotSMART（一）落实上位法最新规定3、落实证监会最新规章和规范性文件（1）强化承诺事项监管，构筑诚信资本市场修订后：①上市公司董监高、重组方及其一致行动人、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人及公司等主体的承诺及承诺履行均纳入指引规范范围。②承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用模糊性词语。上市公司应当对承诺事项进行披露，如发现承诺人作出的承诺事项不符合要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人应当充分披露原因和变更方案，并提交股东大会审议。*落实《上市公司重大资产重组办法》和《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上市公司监管指引第4号》等相关文件【新指引4.5.3】承诺人在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。【新指引4.5.4】承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。【新指引4.5.7】上市公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权的，如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕的，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。一、《规范运作指引》修订情况解读——主要修订内容SMARTObjectivesObjectivesthatarenotSMART（一）落实上位法最新规定3、落实证监会最新规章和规范性文件（2）充实利润分配相关规定，落实现金分红要求第七节利润分配和资本公积转增股本修订后：*落实证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求【新指引7.7.6】上市公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；（二）公司章程规定不进行现金分红；（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；（四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；（五）公司存在大比例现金分红；（六）本所认定的其他情形。【新指引7.7.4】上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。一、《规范运作指引》修订情况解读——主要修订内容SMARTObjectivesObjectivesthatarenotSMART（二）推进放松管制1、放松公司治理方面的管制（1）放宽上市公司设立董事会专门委员会的规定【新指引2.3.4条】原指引：应当设立新指引：可以设立（2）取消董事会审议重大关联交易事项（日常关联交易除外）应当以现场方式召开全体会议的规定【已删除，原指引2.3.7条】原指引：必须现场方式，不得委托他人出席或以通讯方式新指引：可以委托他人出席，可以通讯方式（3）放宽董监高与上市公司订立合同或进行交易的限制要求【新指引3.1.6条】原指引：不论金额大小均应经过过股东大会审议新指引：按《股票上市规则》和公司章程规定经董事会或股东会审议一、《规范运作指引》修订情况解读——主要修订内容SMARTObjectivesObjectivesthatarenotSMART（二）推进放松管制2、放松对董事、监事和高级管理人员的管制（1）调整任职要求，适度增加弹性【新指引3.2.3条】原指引：存在交易所公开谴责、立案调查等情形不得担任新指引：证监会处罚、交易所谴责或通报批评三次以上、立案调查等情形及时披露聘请原因和是否影响公司规范运作（2）董秘任职条件放宽【新指引3.2.6条】原指引：只允许董事、副总经理、财务负责人担任董秘新指引：同时允许章程规定的其他高管担任董秘（3）放松对董监高离任后再次聘任的管制【新指引3.2.9条】原指引：本所未提出异议方可提交董事会或股东会审议新指引：披露聘任理由以及相关人员离任后买卖上市公司股票的情况（4）取消独立董事工作时间的强制性规定【新指引3.5.6条】原指引：不少于十天现场工作时间新指引：安排合理时间现场工作（5）公司或董事长受证监会处罚或本所公开谴责，取消董事长公开致歉的要求【原指引3.4.7条，已删除】一、《规范运作指引》修订情况解读——主要修订内容SMARTObjectivesObjectivesthatarenotSMART（二）推进放松管制3、调整募集资金管理和使用规范，提高募集资金使用效率（1）取消募集资金专户数量限制【新指引6.2.1条】（2）延长闲置募集资金暂时补充流动资金的期限【新指引6.3.8条】6个月12个月（3）放宽闲置募集资金的使用用途【新指引6.3.13条】使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且安全性高，满足保本要求，流动性好。（4）取消募集资金置换先期投入的时间规定（但上市公司监管指引第2号仍有6个月时间限制）（5）放松对转让或置换募集资金投资项目的监管【原指引6.4.7条，已删除】（6）缩小变更募集资金投资项目实施主体的范围【新指引6.4.1条】实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的不视为变更募集资金投资项目实施主体。（7）提高全部或单个项目完成后节余募集资金补充流动资金免于履行相关程序的金额【新指引6.4.8条、6.4.9条】50万100万、300万500万一、《规范运作指引》修订情况解读——主要修订内容SMARTObjectivesObjectivesthatarenotSMART（二）推进放松管制4、放宽计提资产减