企业类产业基金业务操作实务

企业类产业基金业务操作实务湖北·武汉2017年9月第一章农银国际简介3农银国际控股有限公司是中国农业银行旗下唯一的国际化投资银行平台农银国际控股有限公司是中国农业银行的全资附属机构，2009年11月在香港成立。农银国际控股有限公司旗下有中国公司、苏州公司、融资公司、投资管理公司、资产管理公司、证券公司、捷骏投资公司7个全资子公司以及农银无锡投资管理公司、农银国际(湖南)投资管理有限公司2个控股子公司，本部共设综合管理、资金财务部、人力资源部、内部审计部、信息科技部、法律合规部、风险管理部、中国业务部8个部门。农银国际作为中国农业银行开展投行业务的专业平台，持有香港证监会类别1（证券交易）、类别4（就证券提供意见）、类别6（就机构融资提供意见）、类别9（提供资产管理）牌照；在香港可从事上市保荐承销、债券发行承销、投资管理、财务顾问、资产管理、机构销售、证券经纪、证券咨询等全方位、一体化的金融服务;在内地可从事除A股保荐承销业务之外的各类资本市场业务。农银国际立足香港、依靠内地、面向国际资本市场，依托中国农业银行优厚的资金实力、广泛的客户基础和良好的社会信誉，致力于全球客户提供各类金融解决方案，是近几年香港资本市场发展速度最快的投资银行之一。历史沿革及资质中国农业银行股份有限公司农银国际控股有限公司综合管理部资金财务部人力资源部信息科技部法律合规部风险管理部内部审计部中国业务部农银国际融资有限公司农银国际投资管理有限公司农银国际(中国)投资有限公司捷骏投资有限公司农银国际资产管理有限公司农银国际证券有限公司4提供PE、IPO、再融资、收购兼并、财务顾问等全链条投资银行服务5IPO业务近年来在香港主板市场中名列前茅农银国际凭借优秀业绩屡获殊荣亚洲金融2015-年度最佳IPO2015-年度最佳绿色债券2015-年度最佳台湾项目2015-年度最佳离岸人民币债券亚洲国际金融评论2010-最佳股票交易奖财资亚洲奖项2011-中国最佳交易奖“最佳银行投行”“最佳银团融资银行”“最佳财务顾问银行”“最佳银团融资项目”“最佳短期融资券项目”资料来源：Dealogic，截至2017年2月19日2016年至今H股主板上市账簿管理人交易规模排名2016年至今主板上市账簿管理人交易规模排名总排名保荐人交易规模(百万美元)市场份额(%)1农银国际1,061.46.132建银国际1,052.76.083海通证券1,025.05.924招银国际950.55.495中银国际920.15.326中信证券673.93.897光大证券659.13.818交银国际655.33.799招商证券620.53.5810中金581.43.36总排名承销商交易规模(百万美元)市场份额(%)1中银国际1,559.66.132海通证券1,525.75.993建银国际1,456.85.724招银国际1,313.05.165农银国际1,258.14.946招商证券1,150.84.527摩根士丹利1,141.34.488高盛935.93.689中信证券834.33.2810国泰君安785.23.092016年香港主板及创业板首次公开发行账簿管理人承销规模排名总排名承销商交易规模(百万美元)市场份额(%)1中银国际1,5096.02海通证券1,4125.63建银国际1,3305.34招银国际1,2935.25农银国际1,1484.66摩根士丹利1,1414.67招商证券1,1124.48高盛9363.79中信证券8223.310工银国际7803.1同时拥有卓越的债券发行业绩14131087655550246810121416中国银行中国农业银行汇丰银行工商银行建设银行渣打美银美林海通证券浦发银行中信证券发行数量7974545249414036363432303030290102030405060708090中国银行汇丰银行工商银行渣打建设银行交通银行花旗美银美林招商银行瑞银海通证券中国农业银行国泰君安瑞信浦发银行发行数量5543333331302929262222222221200102030405060汇丰银行中国银行工商银行摩根大通渣打花旗星展银行德意志银行招商银行中国农业银行摩根士丹利高盛建设银行交通银行瑞信发行数量数据源：彭博，2017年1月4日中国农业银行一直致力协助内地企业到香港融资，并为其提供完善的融资服务。在国家政策积极发展及巩固境外人民币市场的背景下，自2011年5月起，中国农业银行大力拓展了协助内地企业到香港发行离境外民币债券的业务。截至2015年，根据彭博境外人民币债券承销商排名榜，我们从35家承销商中脱颖而出，跻身前五。在美元发行方面，中国农业银行也一直保持领导地位2015年境外人民币债券发行2016年中国美元债券发行2015年中国美元债券发行7765554322012345678中国银行工商银行东方汇理中国农业银行建设银行星展银行汇丰银行国泰君安美银美林渣打发行数量2016年境外人民币债券发行农银国际（中国）投资有限公司是中国农业银行在内地最大的投资银行平台创新业务模式，通过以自有资金为主等多种资金来源和多样化的投资方式，投资未上市企业C轮以后股权融资，拟上市公司Pre-IPO、已上市公司并购定增、一二级市场联动等，主要投资方式包括私募股权投资、PIPE等。近些年来，我司在互联网+、大数据、农业等领域均有布局。并购顾问业务根据客户（主要为中国农业银行理财计划）特定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供非标准化金融产品的投资管理服务。投资期限长，安全性高。既做到资产的保值增值，又能为资产提供高流动性。现阶段的主要业务品种为产业基金。资产管理业务固定收益业务依托业务联动平台、丰富的金融产品及庞大的服务网络，以自有资金为主为不同类型、不同发展阶段的企业提供固定收益类融资方案，主要包括上市公司股权质押融资、名股实债、委托贷款等。直接投资业务利用专业知识与丰富经验为各类型企业提供卖方、买方的收购顾问业务，帮助客户高效、低成本的达成目标。具体包括交易撮合、行业咨询、战略咨询、财务顾问等。农银国际（中国）投资有限公司是农银国际控股有限公司的子公司，于2010年12月在北京成立，目前注册资本15.5亿人民币。作为中国农业银行在内地开展投行业务的专业平台，农银国际（中国）投资公司主要在中国内地从事资产管理、企业融资、直接投资、并购顾问等全方位的金融服务。第二章产业基金业务简介产业基金是近年来资产管理行业的配置热点基金是指为了一定目的而设立的具有一定数量的资金，这些资金相对独立于发起人或投资人而存在。为支持某一产业发展、转型升级而设立的基金即产业基金（狭义）。实践中，市场往往把狭义的产业基金、区域建设基金、项目基金等统称为产业基金（广义）。产业基金是对传统融资渠道（银行贷款、债券）的有机补充。农业银行理财产品通过资管计划/信托计划等形式认购产业基金份额，农银国际担任基金管理人，由基金对被投企业进行股权或债权投资。自2015年初开始至今天，农银国际配合总行资产管理部，成立基金70余支，管理总规模2000亿元，实缴投放规模1000亿元，储备项目超过1000亿元。地区产业基金项目总规模北京北京城市副中心建设发展基金300亿内蒙古美丽乡村系列220亿四川泸州市城市基础设施建设基金50亿元德阳基础设施建设基金40亿元云南云南交农交通产业基金200亿元新疆各地州基金90亿客户产业基金项目总规模中建中建惠州基金24.91亿中铁建铁建成长基金300亿中电建水电七局成都股权投资基金50亿元中交中交乌尉PPP项目基金100亿元首钢首钢园区建设基金24.25元四川铁投四川铁投产业基金项目15亿元产业基金客户准入标准（一）对于项目型基金业务，项目应列入国家、省级或区域重点规划，具备合法合规性手续，且经调查评估和测算未来应有足额可覆盖投资本金及收益的收入来源。（二）对于股权型基金业务，投资标的应具备较高流动性，与可参考二级市场估值相比合理；未来市场化退出时，具有足够安全边际，原则上应有业绩补偿条款、回购条款或退出时间等安排。（三）原则上农业银行在基金投资决策中应有表决权。指定企业须同时满足以下条件：（一）总行或一级分行级核心客户。（二）在农业银行的信用评级须达到AA级（含）以上。（三）在农业银行有充足可用的授信额度。（四）农业银行规定的其他条件。（一）行政级别为地级市政府（含）以上，可根据实际情况放宽至直辖市、计划单列市的下一级行政区划及百强县。（二）近三年政府债务率不得高于100%（省会城市债务率可放宽到150%、省会城市以外的重点城市行所在地区和直辖市区级政府债务率可放宽到120%）、偿债率不得高于20%、逾期债务率不得高于2%。（三）经过财政承受能力评估，预算资金能够足额支付投资本金及收益。（四）农业银行规定的其他条件。合作政府须同时满足以下条件：投资的标的与交易结构应满足以下条件：企业类基金项目类基金政府类基金有限合伙、契约型、公司型是产业基金的主要法律形式公司型基金公司型基金是按照公司法，以发行股份的方式募集资金而组成的公司形态的基金，认购基金股份的投资者即为公司股东，凭其持有的股份依法享有投资收益。优点：公司型基金是独立的法人主体，工商、税收、投资等各方面的法律法规都比较完备。基金管理人只是管理层，投资者对基金管理人的控制能力较强。缺点：设立成本较高，需要建立完备的公司治理机制，存在重复征税问题。契约型基金是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。优点：契约型基金没有独立的法人资格，投资人之间的权利义务关系完全靠契约，也就是合同条款来约束，设立过程较为简单。缺点：契约型基金的税收、股权投资政策不明晰，存在一定的税收、投资风险。基金以基金管理人的名义对外投资，投资人对基金管理人的管控能力较弱。契约型基金有限合伙基金有限合伙基金是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式。有限合伙是介于公司型与契约型之间的一种基金组织形式，设立过程较公司型简单，比契约型复杂。投资人对基金管理人的管控能力弱于公司型基金、强于契约型基金。税收政策较为明晰。有限合伙是我行基金业务的主要组织形式。有限合伙基金交易结构简介1.有限合伙基金由有限合伙人、普通合伙人组成。有限合伙人以其出资额为限，承担有限责任，有限合伙人一般不参与基金的经营管理。根据合伙协议约定，不同有限合伙人在收益分配与亏损承担等方面可以设置优先、劣后级。普通合伙人承担无限连带责任，一支有限合伙基金可以有多个普通合伙人。2.基金成立后，即成为一个独立的法律实体。3.基金可以对项目进行股权或债权投资。普通合伙人（GP）有限合伙人（LP）有限合伙人（LP）有限合伙基金项目公司1项目公司2项目公司31.普通合伙人不一定是执行事务合伙人：普通合伙人是指合伙企业中承担无限责任的合伙人。2.执行事务合伙人一定是普通合伙人：执行事务合伙人是指负责执行合伙企业日常事务的普通合伙人。3.普通合伙人不一定是基金管理人、基金管理人不一定是普通合伙人：基金管理人是指按照有关协议，对基金事项进行管理的主体，可以是普通合伙人，也可以是执行事务合伙人聘请的专业管理机构。概念辨析：普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人有限合伙基金的经营内容与决策体系经营内容决策体系作为法律实体而需开展的经营业务：工商：登记设立、变更、解散、清算、年检、证照、印章等；会计：记账、财务报表、审计、发票等；税务：报税、纳税等；账户：开立、变更、托管、资金划拨、重空管理、对账等；备案：在基金业协会备案（如需）。作为投资主体而需开展的经营业务：项目筛选；项目尽调：法律、财务等；项目交易结构设计：股权？债权？股债结合？发起设立？增资？股权转让？项目投资：投资合同拟定、谈判、修改、签署等；项目投后管理：董事、监事委派、项目公司投票决策、资金监控、合同管理等。作为融资工具而需开展的经营业务：资金投放与收益分配；闲置资金管理。合伙协议：