关于收购母公司相关业务及

关于收购母公司相关业务及资产的介绍2008年12月2主要内容交易商业理由交易背景交易安排及影响3交易背景重组进程近期战略举措重组后的发展战略z出售CDMA业务：已于10月1日交割完成z与中国网通合并：已于10月15日生效，各项整合工作正稳步推进z母公司1合并：11月15日联通集团与网通集团宣布合并，预计09年初生效z3G牌照发放：有望于近期发放，中国联通有望获得WCDMA牌照z致力于成为国际一流的宽带通信和信息服务提供商z发挥全业务经营优势，大力推动移动和宽带业务发展z建立3G业务领先优势，全面提升品牌形象及综合竞争力z大力发展宽带多媒体业务，加快向信息服务商的转型z整合各类资源，提高经营效率和客户服务水平z推进管理体系、组织架构和人员的融合z促进业务、品牌和网络资源的整合z加速2G网络的改善及3G业务的准备z整合母公司资源，形成竞争合力z收购南方21省固网业务2，并租赁相关网络资产z收购北方一级干线资产z收购中讯设计院、联通兴业及联通新国信的股权注1：指联通集团及网通集团合并后的持续经营实体注2：指母公司在南方21省经营的固网业务，以及在天津地区经营的固话业务及资产4标的概览南方21省固网业务中讯设计院北方一级干线资产2z母公司在南方21省1及天津开展的固话、宽带及数据等固网业务z截至08年6月30日用户数约1,360万，2008年1-6月营业收入约61.4亿元z北方10省3地区的通信传输资产，其中：光缆长度3.7万公里，管道长度2,800公里z原邮电部最早组建、国内规模最大的综合性甲级电信规划设计院之一z08年1-9月，实现收入3.90亿元，净利润0.74亿元联通兴业z为本公司设计并制作各类手机识别卡（SIM卡）和电信卡z08年1-6月，实现收入3.37亿元，净利润0.34亿元1联通新国信z为本公司及用户等提供人工客服及各类电话增值服务z08年1-6月，实现收入7.12亿元，净利润1.05亿元2基本情况345注1：包括上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自治区、海南省、重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区等21省(自治区、直辖市)注2：指网通集团在北方10省拥有的北方一级干线传输资产注3：指北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省、黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区及山西省等10省(自治区、直辖市)5主要内容交易商业理由交易背景交易安排及影响6实现全国范围内全业务经营z全国范围内形成全业务经营能力z促进固网、移动业务的深度融合z更大范围内实现资源共享实现固网全国性运营，提升全业务经营能力提升全国性固网通信服务能力z网络覆盖从10省扩大到31省，形成全国性经营能力z覆盖人口增加2倍，为未来发展提供增长潜力北方移动业务北方固网业务南方移动业务南方固网业务+7整合优化资源，形成发展合力整合电信卡业务资源z联通兴业在移动电信卡的设计、制作等业务领域积累了丰富的经验z实现各类电信卡设计、制作、供应商管理等方面的统筹管理，提高运营效率整合通信规划设计资源z已有通信规划设计+中讯设计院z固网通信设计能力+移动通信设计能力z新增632名技术专业人员z促进业务经验积累与共享，提升综合设计及研发能力注：数据截至08年9月30日整合电话客服资源z“10010”电话客服+“10060”电话客服z服务坐席合计约2.8万个z促进客服的有效融合，显著提升整体客服质量，并进一步提升电话增值业务的拓展空间+注：数据截至08年9月30日整合南方固网业务z已有南方数固业务+新收购固网业务南方固网业务收入（人民币十亿元）南方固网业务收入（人民币十亿元）1.556.14047目前南方数固业务南方21省固网业务注：数据截至08年6月30日8扩大规模并充实资源，为3G发展奠定基础264278200240280收购前收购后用户数（百万户）用户数（百万户）18,87719,82215,00017,50020,000收购前收购后自营营业厅（个）自营营业厅（个）779595400600800收购前收购后长途光缆（万公里）长途光缆（万公里）z本次收购将进一步扩大公司的用户基础，充实公司的营销资源以及网络资源，并将使公司获取各类业务发展所需的人才，为即将到来的3G业务发展奠定坚实基础注1：所有数据截至08年10月30日注2：用户数（收购前）为本公司移动、固话（含无线市话）及宽带用户数的总和9减少关联交易和内部竞争，提升公司治理减少关联交易z此次交易将显著减少本公司与母公司间的多项关联交易，包括：z南方21省固网：互联互通z北方一级干线：线路租赁z中讯设计院：工程设计服务z联通兴业：各类电话卡提供z联通新国信：人工客服及各类电话增值服务避免同业竞争z交易完成后，母公司将放弃南方固网业务运营z有效避免本公司与母公司在固网业务上的竞争10南方21省固网业务战略重点致力拓展重点地区着重服务重点客户集中发展重点业务z重点地区：长江三角洲、珠江三角洲、中西部经济较发达省份z重点区域：政府办公地、中心商务区、办公楼宇密集区域z核心区域向周边地区的业务辐射效应z宽带为南方固网业务发展的核心，以“提速+内容+应用”提升服务价值z发挥“有线+无线”宽带的发展合力z政府、企业及中高端家庭等“高附加值用户”作为核心用户z建立全国一体化运营体系，提供一站式综合通信服务充分发挥协同效应z充分利用各类客户、营销及客服等资源z移动及固定网络建设统筹规划，提高网络资源利用率31%69%重点地区其他地区重点地区1业务收入已占较大比重（2008年1-6月）重点地区1业务收入已占较大比重（2008年1-6月）1,6652,4131,72401,2502,500200620072008H1宽带业务收入2增长势头良好(人民币百万元)宽带业务收入2增长势头良好(人民币百万元)大客户及商务客户3业务收入贡献显著（2008年1-6月）大客户及商务客户3业务收入贡献显著（2008年1-6月）23%12%31%34%大客户商务客户公众客户其他客户注1：重点地区包括广东、上海、浙江、江苏、四川等省份注2：宽带业务收入包括宽带服务收入及其他互联网相关服务收入注2：大客户指通信量大，具有跨省及多样化通信需求的中大型政府及企业客户；商务客户指中小型企事业客户11主要内容交易商业理由交易背景交易安排及影响12北方一级干线资产交易结构联通A股公司母公司（联通集团）联通BVI联通红筹网通BVI联通运营公司中讯设计院12南方21省固网业务南方21省固网资产3联通兴业联通新国信联通新时空z向母公司收购南方21省固网业务z向联通新时空租赁相关资产收购业务租赁资产1z向母公司收购中讯设计院、联通兴业及联通新国信100%股权收购股权z向母公司收购北方一级干线资产收购资产23113交易标的南方21省固网业务用户数（千户）用户数（千户）1市场份额1市场份额1收入（人民币百万元）注1：固话市场份额中不含天津市话用户数注2：营业收入及通信服务收入中已扣除营业税及其他附加税注3：通信服务收入指总收入扣除信息通信技术业务、广告及媒体业务所产生的收入收入（人民币百万元）z目前本公司向母公司租赁相关资产z2007年支付租赁费约1.79亿元z2008年上半年支付租赁费约0.84亿元z截至2008年6月30日，北方一级干线资产经评估的资产净值为人民币7.02亿元北方一级干线资产10,1139,2327,3483,4712,7611,44607,00014,000200620071H2008固话宽带4.3%3.8%3.0%7.3%6.6%4.3%0%5%10%200620071H2008固话宽带6,1428,63010,3028,5719,9385,75004,0008,00012,0002006A2007A1H2008营业收入通信服务收入22,314交易标的（续）收入单位：人民币百万元EBITDA净利润总资产净资产中讯设计院联通兴业联通新国信注1：由于中讯设计院完成改制的时点晚于08年6月30日，因此以08年9月30日作为审计及评估基准日现金其中：481,4371,27037420073Q20081131741,6731,31239020071H200820071H2008104807049537570141346054063374482312,0921,1101,3432241052,1691,21571227121734615交易条款收购条款租赁条款z总对价：目标业务和资产的总对价约为64.3亿元人民币z调整机制：最终对价将根据有关监管机构的审批结果进行调整z支付方式：现金支付z租赁期：两年，自2009年1月1日起至2010年12月31日止z租赁费：z基础租赁费18亿元z2009年度租赁费为20亿元z2010年度租赁费为22亿元z独家使用权：除非各方另有安排，承租方将独家使用南方21省固网资产z购买选择权：承租方对于承租的固网资产拥有购买选择权股东审批z本次收购需提交A股公司临时股东大会及红筹公司特别股东大会审议，并由A股公司及本公司独立股东进行表决zA股临时股东大会及红筹公司特别股东大会拟于2009年1月14日召开16交易的财务影响收入335,13541,1251,203EBITDA15,88121,631348净利润3,7656,3821786,1429654,5-注1：中国联通数据为持续性经营业务数据注2：中国网通数据包含初装费505百万元注3：收入数据均扣除营业税金及其他附加税注4：南方21省固网业务EBITDA为经调整EBITDA，即为扣除利息、税项、折旧摊销及固定资产减值前的利润注5：未扣除基本租赁费（全年18亿元）中讯设计院联通兴业联通新国信中国联通1中国网通2南方21省固网业务人民币百万元2008年1-6月收购标的17谢谢各位！18Disclaimer„上述材料是由中国联合网络通信(香港)股份有限公司(“中国联通”)编制，仅供在路演介绍会中使用，并可在不发出任何通知下进行修改。由于上述材料中所载的资料未经独立第三方的核准，因此不保证其准确性。就上述材料中所载资料或意见的准确性、完整性或是否公平、正确，均未做出任何明示或暗示的陈述、保证或承诺，且不应予以依赖。中国联通或任何的关联公司、顾问或代表或中国国际金融香港证券有限公司(“CICC”)均不对任何疏忽或由于上述材料中所载的任何资料或意见或就介绍会所引致的任何损失承担任何性质的责任。„除上述材料中包括的对即往事实的陈述，所有陈述均是或可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于使用下述词语的陈述：例如“寻求”、“期望”、“预期”、“估计”、“相信”、“有意”、“预计”、“计划”、“策略”、“预测”及类似词语，或表示将来或有条件性的动词，例如“将”、“会”、“应该”、“可能”、“可以”及“或许”。这些前瞻性陈述反映中国联通根据目前可获得的资料，于现时对将来和假设情况的期待、信念、希望、意向或策略。该等前瞻性陈述并非是对将来表现或事件的保证，并涉及已知和未知的风险和不确定因素。因此，实际结果可能与上述前瞻性陈述中所做出的描述极为不同。中国联通和CICC概不承担在做出上述陈述之日后或为对预计到事件的发生更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是否由于新的资料、未来事件或其他。„上述材料属于极为保密的资料，仅供阁下参考及仅供阁下在介绍会中为便于口头讨论而参考使用。上述材料中所载的资料不可以任何形式直接或间接地全部或部分复印、复制或派发、披露予任何其他人(无论在阁下之组织/公司内外)。阁下理解及承认通过出席本介绍会，阁下同意对本介绍会予以绝对保密，并且对本介绍会的内容及上述材料予以保密。阁下进一步同意将不把上述材料进行派发、复制或带离会场，用于任何目的，无论是全部或部分。阁下必须在介绍会结束时将就介绍会所提供的所有材料退返予中国联通。„建议收购和租赁的完成均以若干条件之达成(或获豁免，如适用)为前提，因而建议收购及/或租赁可能生效亦可能不会生效。因此，公司的股东、美国托存股份持有人和潜在投资者在买卖