1-尽职调查清单(首次)-详细版

1关于【】公司之尽职调查清单（初稿）致：【】公司感谢【】公司（以下简称“公司”或“【】”）选择【】律师事务所（以下简称“本所”）作为公司【】项目（以下简称“本次【】”）的专项法律顾问；乙方接受公司委托，为其本次【】项目提供相关法律服务。为完成本次【】项目的相关工作，本所律师现向贵司提交首次尽职调查清单。请公司按照本文件清单所列，提供相关文件的复印件（须加盖公司公章确认）或原件的电子扫描件，对于需要提供原件（包括但不限于经公司所在地工商管理机关加盖专用章的工商档案）进行复核、查验的，本所在尽职调查清单中将作专门说明。公司有义务保证该等文件、资料（包括原件、复印件和扫描件）的真实性、准确性和完整性。公司如对本文件清单有任何疑问、意见和建议，请及时与本所律师联系，以保证尽职调查工作的顺利进行。（本次项目组律师团队成员联系方式附后）如果没有清单中所列文件，请答复“无”；如某项问题不适用于公司，则请答复“不适用”；如果所列文件已提供，请答复“已提供”。为保证本次【】项目的顺利完成，随着尽职调查工作的进一步开展，本所可能发出补充尽职调查文件清单，请贵司进一步提供相关文件、资料，请贵司协助。备注2查验清单一、公司及子公司基本情况、历史沿革及现状1请提供公司及其子公司现行有效的组织性文件及经营证书（包括但不限于营业执照、社保登记证、开户许可证、外汇登记证）。2请提供公司及子公司全套工商登记资料（包括公司及其子公司设立及历次变更的工商变更登记资料）（自工商部门调取，注意加盖工商信息中心骑缝章）。3请提供公司及其子公司现行有效章程。4公司是否存在股权激励、信托、代持以及未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。5公司及子公司境外投资的全套报批手续，包括但不限于境外投资发改委、商务部门、外汇部门的相关审批文件（如有）。二、公司股东6请提供公司自然人股东的身份证复印件或其他身份证明文件、简历（如有）；如果该自然人在国外有居留权，请说明。7股东所持公司股权如存在被质押、冻结或其它权利受限制的情况，请提供质押协议、质押登记文件、司法裁定等相关文件。38请说明公司股东持有的公司股权目前是否存在权属纠纷情况。三、董事、监事及高级管理人员9请提供公司现任董事、监事及高级管理人员目前的全部任职情况（包括在公司及其子公司和其他单位的各项任职）。10请提供前述人员身份证复印件和个人履历（请重点说明兼职及对外投资情况）。11公司董事、监事及高级管理人员相互之间如存在亲属关系，请说明。12请提供公司与董事、监事、高级管理人员之间签订的聘用协议或作出的任何承诺文件（如有）。13公司高级管理人员如存在于实际控制人或其控制的其他企业兼职的情况，请提供有关人员最近一年从兼职企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。14请公司董事、监事及高级管理人员分别就其是否存在《公司法》第146条1规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况作出书面说明。15请公司董事、监事及高级管理人员分别就其个人及近亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资作出书面说明。1《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。416请提供上述人员与公司所签订的协议，如借款、担保协议等（如有）。四、组织架构和法人治理17请提供公司内部组织架构图。18请提供公司主要职能部门人员设置及职责的书面说明。19提供公司主要管理制度汇编及目录（若有）。五、公司业务20请说明公司及其子公司目前从事的经营事项和业务种类，并简要介绍公司各项业务的具体情况，如生产模式、经营模式、采购模式、销售模式、业务流程及盈利模式，并提供相关管理制度。21请说明公司及其子公司主营业务的范围及最近三年主营业务收入占总收入的比例（各业务板块应分别表述）。22请提供公司及其子公司从事上述经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书、资质证明等类似文件。23公司及其子公司的产品、原材料、机器设备若存在进出口情况，请提供相关进出口方面的资料，包括但不限于进出口涉及的相关协议文件及进出口方面的相关资质。24请提供公司技术人员的相关证书情况。25请提供公司产品相关国家及企业标准的有关文件、相关产品的检验报告或认证证书（如有）。526请提供公司及其子公司使用技术的相关许可使用协议、合作协议（如有）。27请提供公司及其子公司签订的合作技术研发合同（如有）。28请提供公司及其子公司最近三年的前五大供应商及客户名单。29请提供公司及其子公司最近三年与供应商签订的金额前十大合同、合同清单及合同履行、付款情况的书面说明等相关资料。30请提供公司及其子公司最近三年与客户签订的金额前十大合同、合同清单及合同履行、付款情况的书面说明等相关资料。31公司或其子公司作为一方的所有合营及合伙协议、所有重大许可协议、特许经营和附条件买卖合同清单及文本。32公司或其子公司签署的确定或限制公司所有者权益的或对公司或其子公司设定其它重大限制的协议，包括任何限制竞争协议，或涉及委托经营、市场分割、控制权变更、利润转移的其他协议（如有）。33公司或其子公司有关任何债券发行、购买或出售证券的协议(包括股份、企业信用债券和政府债券)（如适用），或有关公司的外汇贷款的所有政府批文（如适用）。34公司或其子公司所有其他融资的文件和协议，包括融资租赁、经营租赁、销售后返租安排、以及分期付款的购买安排等。635所有未包括于前述各项的其他任何重大协议(包括对公司经营及前景有重大影响的合同)。36请提供公司取得的对其经营、产品营销较为重要的荣誉等文件。六、主要资产37请提供公司及其子公司所有土地使用权和房产、建筑物产权（包括拥有的、占用的房产建筑物和土地）的清单（请注明地址、面积、用途及使用年限），以及下列文件（包括免费获得的土地）：(a)全部划拨土地的国有土地使用证或用地批准文件；(b)全部出让土地的土地出让合同和国有土地使用证；(c)全部土地使用费和土地出让金交纳凭证；(d)全部转让土地的土地转让合同、相关的国有土地使用证，及土地转让批准文件（如有）；(e)房屋所有权证书及取得的买卖合同、支付房屋购买价款及各项税费的凭证；(f)有关土地、建筑物的抵押合同及其登记手续或被司法机关等有权部门采取查封等限制措施的文件（如有）；(g)若存在在建工程情况，请提供相关土地使用权证、立项、环评、土地、规划、工程许可及报建批准文件、建设和设计合同等（如有）；(h)如存在占用农村集体土地的情况，请提供相关的用地批准文件、征地协议等。38公司及其子公司如存在已签订合同拟取得的土地、房产，请说明付款情况及预计取得产权证的时间，提供购置合同及付款凭证。739公司及其子公司租赁土地、建筑物的文件：(a)租赁的土地、建筑物书面清单；(b)土地、建筑物租赁协议及其租赁登记文件（若有）；(c)租赁土地的土地使用证；(d)租赁建筑物的房产证。40公司及其子公司如存在以任何其他方式使用他人拥有的土地、房产的情况，请说明并提供相关的协议。41请提供公司及其子公司拥有的各类商标、专利证书、软件著作权等知识产权以及公司持有的域名的相关证明文件。42公司及其子公司如存在正在申请注册登记的商标、专利等，请提供主管机关受理申请的通知书。43请列出公司及其子公司拥有的主要非专利技术，说明其来源及公司采取的保护措施；有关技术如已由政府主管部门核发鉴定证书，请提供该鉴定证书。并请公司说明公司及其子公司目前使用的专有技术是否涉及职务发明、委托发明或存在其他潜在纠纷的情形。44公司及其子公司如存在授权他人或受他人授权使用无形资产/知识产权的情形，请提供相关的协议及权利证书。45请列出公司及其子公司拥有的生产经营使用的主要设备的名称和数量明细，说明目前的使用状况，并提供主要生产设备的购置合同。846除前述几种类型的资产外，如公司尚拥有或使用其他类型的重要资产，请说明。47公司及其子公司如存在委托他人或受他人委托管理资产的情形，请提供相关文件。48公司及其子公司拥有的资产如存在设定抵押、质押、留置或其他限制性权利的情形，请提供相关文件（包括主债务合同、抵押合同、质押合同及他项权利证书等）。49公司及其子公司拥有的资产如存在被冻结或其他权利受限制的情形，请提供相关文件。50公司及其子公司拥有的资产如存在任何争议或纠纷，请提供相关文件。七、财务状况、重大债权债务51请提供公司及其子公司最近三年的财务报表，如果经审计，请提供审计报告。52请提供公司及其子公司最近三年期末其他应收款、其他应付款、预收及预付账款的余额及其中的大额款项明细，说明其中大额款项的形成原因，并提供相关文件。53公司及其子公司如存在资金被股东占用的情形（包括经营性占用和非经营性占用），请说明形成原因和目前的余额，并提供相关文件。54请提供公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同（包括但不限于建设工程合同、采购合同、销售合同、知识产权开发或转让合同等）。55请列出公司及其子公司尚未到期（以及已到期未偿还）的所有贷款（包括大额承兑票据）明细，并提供相关借款合同、授信合同及承兑协议；就授信合同，请说明授信公司目前在债权银行的贷款余9额；请提供与公司各项融资相关的担保协议（包括相关的反担保文件）。56公司及其子公司如存在对外担保的情形，请提供主债务合同、担保合同及反担保文件（如有）。57公司及其子公司最近三年如存在委托理财、委托贷款等行为，请提供相关合同及公司内部的决策文件，说明目前的进展情况。58请提供任何其他尚在存续期内、对公司的业务活动有或可能有重大影响的安排性文件（如有）。八、关联交易和同业竞争59请提供公司的关联方2清单及法人关联方现行有效的营业执照及公司章程。60请提供上述之关联法人的全套工商登记资料（自工商部门调取，注意加盖工商信息中心骑缝章）。61请提供最近三年公司与关联方之间的投资或股权转让协议、董事会、股东会决策文件等投资或股权转让资料（如有）。2具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（1）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；（2）公司董事、监事及高级管理人员；（3）关联法人的董事、监事及高级管理人员；（4）第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（4）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。1062请以表格列出公司及其子公司最近三年发生的关联交易种类、交易内容和交易金额，并提供公司及其子公司最近三年所发生的以及正在履行的关联交易合同（如采购合同、销售合同）、关联方资金往来明细及资金凭证、及董事会、股东会的决策文件。63请说明公司控股股东、实际控制人及其控制的各主要企业的实际业务范围和生产经营情况，若存在经营与公司现有主营业务