上市IPO审核流程及重点关注问题

IPO审核流程及重点关注问题蒋彦目录一、IPO发行条件二、IPO审核流程三、目前IPO的审核态势四、IPO审核依据五、IPO审核中重点关注事项IPO发行条件首发办法修订之后，将原来属于发行条件类似同业竞争、关联交易等均放到信息披露与格式准则中进行要求，本章所列的发行条件系根据首发管理办法整理而出。IPO发行条件IPO发行条件IPO发行条件IPO发行条件IPO审核流程受理反馈会初审会发审会封卷核准主要审核环节介绍（一）受理和预先披露受理---预披露---分发审核处室----确定审核人员（二）反馈会财务、非财务两个角度按申请文件受理顺序安排IPO审核流程制作反馈意见回复、和预审部门沟通提交反馈意见回复（三）预披露更新反馈意见已回复且无重大待核实事项、财务资料在有效期内、已履行现场检查抽签IPO审核流程（五）初审会内容：发行人基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况初审会结果：提交发审会审核的，出具告知函，通知做好上发审会的准备；存在需进一步披露和说明的重大问题的，出具二次反馈意见。IPO审核流程（六）发审会专家决策机制发审委委员为63名（专职42人、兼职21人）。召开前五天发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发行人代表2名、保荐代表人2名到会如有需要进一步披露和说明问题的，形成书面发审委意见交于保荐机构落实IPO审核流程（七）封卷（八）会后事项发审会后，登招股说明书前，发生的可能影响本次发行的重大事项。财务业绩出现重大波动；中介机构被立案调查或被处罚；财务资料需要补充；………(九）核准发行IPO审核流程目前IPO的审核态势1、审核提速--库存消化情况：2016年12月，证监会发布了《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》，当时有800多家企业在排队等待IPO。2017年度共审核479家，撤回135家；截至2017年12月31日，在会审核413家，截至2018年1月13日，在会审核453家。453家中，已反馈272家、已受理83家、已预披露更新98家。目前IPO的审核态势1、审核提速--过会情况统计：从发审会通过率来看，2015、2016年分别为92.28%、91.21%。期间共审核通过未通过其他情况通过率2017年1-9月395328531483%2017年10月-2018年1月13日10759381055%期间审核家数通过情况否决情况其他情况通过通过率否决否决率其他停止占比率2017年10月251664%624%312%2017年11月361850%1644%26%2017年12月321856%1134%39%2018年1月14750%536%214%月份1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月1月合计撤回数量301216299661312477142合计6379142目前IPO的审核态势1、审核提速--通过及否决的地区分布：目前IPO的审核态势1、审核提速--通过及否决的行业分布：所属行业取消审核通过未通过暂缓表决总计计算机、通信和其他电子设备制造业597167化学原料及化学制品制造业330639医药制造业30535电气机械及器材制造业126633汽车制造业22325专用设备制造业199129软件和信息技术服务业1161027通用设备制造业142117专业技术服务业13114非金属矿物制品业12113前十名合计5241503299总计7380866479所属行业取消审核通过未通过暂缓表决总计软件和信息技术服务业1161027专用设备制造业199129计算机、通信和其他电子设备制造业597167化学原料及化学制品制造业330639电气机械及器材制造业126633医药制造业30535金属制品业7411商务服务业7411汽车制造业22325仪器仪表制造业16310前十名合计6222572287总计7380866479目前IPO的审核态势2、监管收紧--否决企业的问题分布：被否企业的主要问题重点集中在三个方面：一是规范运行问题；二是业绩真实性问题；三是信息披露问题。其中，规范运行是IPO审核中最关注的事项。规范运行事项包括内控制度不健全、会计差错调整频繁、资金占用、第三方支付、环保问题、行政处罚等。第17届发审委2017年10-12月份否决的33家企业的问题分布：目前IPO的审核态势2、监管收紧--否决企业的问题分布：目前IPO的审核态势2、监管收紧--否决企业的问题分布：目前IPO的审核态势2、监管收紧--否决企业的问题分布：目前IPO的审核态势2、监管收紧--否决企业的问题分布：目前IPO的审核态势2、监管收紧--现场核查范围扩大（1）常规抽查5%（2）贫困县企业全部纳入核查范围（3）审核中认为需要核查的企业1.公司法、证券法（1）具备健全且运行良好的组织机构•（2）具有持续盈利能力，财务状况良好•（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为•（4）国务院批准的证监会规定的其他条件IPO审核依据2、首发管理办法（证监会令第122号）创业板首发办法（证监会令第123号）法律适用意见（1号—实际控制人，3号-主要资产、业务变更）3、审核备忘录第5号（会后事项和封卷）第8号（变更中介机构）第16号（专项复核）IPO审核依据4、发行监管问答落实首发承诺及老股转让规定（2013年12月）关于相关责任主体承诺事项的问答（2013年12月）募集资金运用信息披露（2014年3月）首发企业上市地选择和申报时间把握（2014年3月）关于首次公开发行股票中止审查的情形（2014年4月）IPO审核依据•在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2014年4月）•关于调整首发企业征求国家发改委意见材料的要求（2014年4月）•关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求（2015年1月）•【关于修改首次公开发行股票中止审查情形的通知】（2015年5月修订，过有效期不需中止，但初审会、发审会、正式刊登招股书时，应有效）IPO审核依据•关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016年12月）•关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2017年2月）•关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排（2017年6月）•关于首发、再融资申报文件相关问题与解答（2017年7月）•于首次公开发行股票预先披露等问题（2017年12月6日修订）IPO审核依据•首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求(2017年12月）审核周期将控制在6-7个月对反馈意见延期时间要求更明确。三个月内回复反馈意见；对于明显超期不回的，采取现场核查的方法。可以中止审查的情形改动比较大。（1）只有在发行人、中介机构及相关人员被立案或行政处罚时才可申请中止。（2）更换保荐机构的可以申请中止，但是限定了两种条件（被立案调查或者执业受限），否则需重新履行申报及受理程序。（3）更换律所、审计机构、评估机构及更换中介机构签字人均不用中止。IPO审核依据•在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月）需要重新履行申报程序的：1、原保荐机构因发行人不配合其履行保荐职责或认为发行人不符合发行上市条件而主动终止保荐协议的；2、发行人非因保荐机构被立案或执业受限而主动与保荐机构终止保荐协议除上述情况外，更换后的保荐机构应复核并出具的文件与原文件无重大差异IPO审核依据•信息披露准则•招股说明书准则（主板中小板、创业板）•关注：独立性要求（资产、人员、财务、机构、业务）•信息披露指引1、餐饮等连锁经营类公司信息披露指引2、与盈利能力相关的信息披露指引3、及时性信息披露IPO审核依据三、IPO财务审核要点解析（一）会计政策选用的恰当性（二）会计估计的谨慎性（三）主要会计科目审核关注要点（四）合规性关注要点IPO审核中重点关注问题（一）会计政策选用的恰当性1、常见的如收入、成本、政府补助、研发费用等事项。2、符合公司业务特点，与合同中的权利义务的要求要吻合。3、符合会计准则的要求。4、参考同行业上市公司，如有不同，应详细分析与对方在业务特点上的差异，做好解释工作。5、信息披露要有针对性，比如收入确认时点的披露要具体。IPO审核中重点关注问题参考案例：NBLH（2017年11月过会）发行人对不同客户采取不同的收入确认政策，包括在终验收、初验收、发货并经客户确认无误后确认收入；且对于同类合同按照合同金额大小及执行期限分别适用建造合同准则及收入准则。发行人具体的收入确认政策概括如下：（1）设备销售收入发行人对于单独销售的设备产品按照收入准则确认收入，具体而言对于单体设备销售合同中约定需要经过安装调试的，以客户运行合格并出具验收报告时确认收入，其中客户A部分合同在出具初步验收报告时确认收入；对于合同中未约定需要经过安装调试的，以发货并经客户对货物确认无误后确认收入。IPO审核中重点关注问题发行人做了特别说明：A客户所签订的合同中有部分合同明确约定了买方初步验收通过后即视为产品的所有权和风险转移，公司获得收取剩余销售款项的权利，因此这种情况下，于客户A出具初步验收报告时确认营业收入的实现。（注：客户A2014-2017年上半年收入占比分别为35.34%、12.08%、15.98%、20.39%）（2）系统工程收入公司对合同金额超过人民币5,000万元，建造周期超过一年（含一年）且符合建造合同条件的大型整厂系统工程和单体系统工程按照《企业会计准则第15号——建造合同》，以完工百分比法确认收入。对于其他的大型整厂系统工程和单体系统工程按收入准则确认收入。IPO审核中重点关注问题（二）会计估计的谨慎性1、涉及：应收账款坏账准备，存货减值准备，商誉的减值测试，固定资产折旧年限等。2、建议：不低于同行业上市公司平均标准，尤其是自身存在金额大、账龄长、库存量大…等情况的。IPO审核中重点关注问题（三）主要会计科目审核关注要点收入：1.分业务、区域披露前十大客户的名称、股权结构、控制人、注册时间、注册地、经营时间、合作历史、分布情况、获取方式、定价政策、销售内容、产品最终用途、交易金额及占比；2.主要客户销售金额变动、新增客户的原因及合理性；3.对经销商销售模式、收入确认方法，按照经销商的最终客户类型进一步划分经销收入构成情况，列示经销商的经营情况、收入的真实性、退换货情况、最终销售去向、关联关系；4.与客户约定的关于换货、退货、索赔等相关合同条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，会计处理；IPO审核中重点关注问题5.产品外销的具体流程设置和内部控制措施，相关出口销售流程的合理性；外销收入确认原则、销售回款的结算流程；6.营业收入增长的合理性和持续性。成本：1.披露各类采购类型的前五大供应商名称、股权结构、控制人、成立时间、股权结构、控制人、成立时间、股本演变、营业范围、经营规模、合作历史、采购内容、采购数量与金额占比、定价依据及其公允性；IPO审核中重点关注问题2.主要供应商采购金额变动、新增供应商的原因及合理性，主要供应商选择过程、询价过程；3.公司主要材料价格波动情况、与市场价格差异及原因，公司耗用主要材料、电力、天然气、煤和水与产量对应关系；4.结合具体业务流程披露成本核算流程和方法，直接材料、人工成本和制造费用归集和分配方法，产品结转方法；5.各细分业务成本结构变动的原因及合理性，与营业收入、产量变动的匹配情况。IPO审核中重点关注问题毛利率：1.各业务毛利结构的情况及变动合理性，是否和营业收入及营业成本变动匹配；2.结合下游市场变化趋势、公开市场销售价格变动及原材料价格变动等因素，量化分析毛利率波动的原因及合理性；3.同行业可比公司的选取范围、依据及合理性，对主要业务分别对比，说明毛利率差异的原因及合理性。IPO审核中重点关注问题销售费用率：1.与公司报告期内销售收入规模、方向趋同；2.与同行业公司对比中关注是否存在经营模式的区别，如直销、经销，国内、国外，是否面对终端消费，客户黏性、新客户开发力度。管理费用率：1.结合公司整体架构、管理人员的构成、研发人员的多少……进行分析。IPO审