合同法案例分析

合同法主讲人：张喻忻合同的成立案例一：胜利河沙厂诉五通基建工程公司购销合同纠纷案——论要约与要约邀请的区分1995年6月，正在兴建某市C一号住宅小区的被告五通基建工程公司(以下简称工程公司)突然接到河沙供应商白水河沙厂的加急电报。该电报称：因连降大雨，致使洪水泛滥，运送河沙的铁路被洪水冲毁，无法再按时运送河沙，请工程公司另想良策购买河沙。因正值施工旺季．工地大量需要河沙，而冲毁的铁路又难以在短期内通车，工程公司为不影响施工进度，遂向东乡河沙厂和原告胜利河沙厂发出电报，电报称：我公司急需建筑用河沙200吨，如果贵厂有河沙，请于见电报之日起2日内电报通知我公司，我公司将派技术员前往验货并购买。东乡河沙厂和胜利河沙厂收到电报后，均向工程公司拍发了电报，并向工程公司提供了河沙的型号及价格，而胜利河沙厂在拍发电报的同时，又通过关系向铁路车站报领了车皮，用火车将100吨河沙运往工程公司所在的车站。在该批河沙到达工程公司所在的车站前，工程公司已派技术员丁某到东乡河沙厂验货并签订了购销合同，合同签订后的第二天上午，东乡河沙厂和丁某一起给工程公司拍电报，称货已发出。当天下午，胜利河沙厂的河沙运到，工程公司告诉胜利河沙厂，他们已购买了东乡河沙厂的河沙并已经支付了货款，因此，无资金再购买胜利河沙厂的河沙。胜利河沙厂认为，工程公司既然发出了要约，而自己又在要约约定的有效期内作出了承诺，工程公司应受要约的约束，因此，胜利河沙厂坚持要求工程公司收货并付款，工程公司则以自己发出的仅仅是购买河沙的意向书而非要约为由拒绝收货并支付货款，双方协商不成，胜利河沙厂遂向人民法院起诉。【法理和法律分析】根据《合同法》第14条和15条的规定，在本案中，被告发出的是要约邀请而非要约。理由如下：(1)被告向原告发出的电报称：“我工程公司急需建筑用河沙200吨，如贵厂有河沙，请于见电报之日起2日内电报通知我公司，我公司将派技术员前往验货并购买。”这表明被告希望在原告向自己发出欲卖河沙的要约后，自己派人“验货并购买”，只有当原告提供的河沙符合要求时，被告才会予以承诺。所以，以上说明被告并没有确定的与原告订立合同的意思。(2)被告在电报中称“我公司派技术员前往验货并购买”，表明被告希望将自己置于灵活的境地，不希望受自己意思表示的约束。(3)电报中并未包含合同有效成立所必需的基本条件，如价格。综上所述，被告发出的是要约邀请，不具备法律拘束力，它与原告之间并没有形成合同关系，所以也无所谓违约责任，原告的诉讼请求应予以驳回。案例二：李珉诉朱晋华、李绍华悬赏广告酬金纠纷上诉案——论悬赏广告1993年3月30日下午，朱晋华在和平电影院看电影，此时李珉与王家平（二者系往日同学，公安干警)在其后几排的座位上同场观影。散场时，朱晋华将随身携带李绍华(朋友关系)委托其代办的内装河南洛阳机电公司价值80多万元的汽车提货单及附加费本等物品的公文包遗忘在座位上，李珉发现后，将公文包拾起，等候片刻后，见无人等包，就将该包带走并交王家平保管，朱晋华离场之后，发现公文包丢失，找寻之后没有找到，便于1993年4月4日、5日在天津《今晚报》、4月7日在《天津日报》上相继刊登寻包启事，表示“重谢”和“必有重谢”。因为寻包启事没有结果，李绍华自河南到天津，又以其名义于1993年4月12日在天津《今晚报》上刊登内容相似的寻包启事，并将“重谢”变为“一周之内有知情送还者酬谢1．5万元”。当时，李珉看到以李绍华名义刊登的寻包启事，立刻告诉王家平，并委托王家平与李绍华联系。4月13日中午，王家平通过电话与李绍华联系，确定了交换公文包与酬金的具体细节。当日下午，双方在约定的时间、地点交接时，就酬金问题发生争执，经公安机关解决未果。李珉向天津市和平区人民法院起诉，要求朱晋华、李绍华履行在广告中约定的义务，兑现报酬1．5万元。朱晋华辩称：丢失公文包后，通过《天津日报》、天津《今晚报》多次刊登寻包启事，考虑到只有在明确酬金数目的情况下，才能与拾包者取得联系，所以才明确给付酬金1．5万元。其实并不是出于自己真实的意思，现在不同意支付1．5万元报酬。李绍华辩称：因王家平身为公安干警，应按照包内提单、私人联系手册等物品为线索，寻找失主，或主动将有关遗失物品交有关部门处理，不应等待酬金，王家平并未履行应尽的职责，故不同意给付李珉酬金之要求。【法理和法律分析】法院认为，本案中被告的寻包启事性质为悬赏广告，“酬谢1．5万元”的表示系向社会不特定人的要约。原告完成了广告指定的送还公文包的行为，是对广告人的承诺。因此，原告与被告之间形成了民事法律关系，即债权债务关系。依照《民法通则》第57条关于“民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除”的规定，《合同法》第15条第2款明确规定：“商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。”被告应当履行广告中许诺的给付报酬的义务。其事后反悔、拒付酬金的行为有违《民法通则》第4条规定的诚实信用原则，是错误的。双方自愿达成协议，由朱晋华、李绍华给付李珉人民币8000元。案例三：王某等诉房地产公司提供巴士服务纠纷案——浅析商业广告的性质2000年，某市一房地产公司在距离市区10千米的地段开发了一房产项目。之后，房地产公司通过广告，向社会宣传项目的优势和售房的具体事宜。考虑到距离市区较远，且又不通公共汽车的不便之处，在售房广告中，该房地产公司特意声明会为购房者早晚提供免费的巴士。同年底，该市居民王某等人看到房地产公司的广告后，认为该项目的条件尚好，虽离市区较远，但早晚有巴士服务，还是较为方便，遂前去房地产公司商量买房。在协议过程中，王某等人坚持要把免费提供巴士的事宜写入售房合同中去，但房地产公司不同意写入合同，只是声明他们一定按广告上宣传的去做。王某等人随后与房地产公司签订了合同，购买了该项目的房产。2000年年底，房地产公司感到免费提供巴士一年以来费用太大，遂与住户协商要求中止提供巴士运输，作为弥补，房地产公司为各住户支付一笔交通补助费。王某等众多住户坚持要求房地产公司继续提供免费巴士运输服务。双方协商不成，房地产公司中止了巴士运输服务，王某等众住户遂向法院起诉，要求房地产公司继续提供服务，且赔偿损失。【法理和法律分析】法院认为，房地产公司为了吸引购房者，在广告中声明为住户免费提供巴士的行为，根据《合同法》第15条的规定，属于要约邀请，对双方当事人没有法律拘束力。虽然王某等住户在与房地产公司签订合同时要求将免费提供巴士的事宜写入合同，但是房地产公司并未同意，因此，免费提供巴士并非合同的约定义务，王某等住户无权向房地产公司要求其继续提供服务并赔偿损失。案例四：甲公司诉某仪表厂招标投标纠纷案——浅析招标投标2000年5月，湖南省某仪表厂准备兴建宿舍大楼。为节约经费、缩短工期，决定采取招标方式发包这一工程，遂向全社会发出招标通告。在招标通告规定的起讫日期内，共有10家建筑公司投标。2000年8月，依照招标通告的规定，仪表厂当众开标。在10家投标者中，只有甲建筑公司和乙建筑公司的报价低于标底，其中甲公司报价200万元，乙公司报价210万元。评标时发现，甲公司的报价虽低，但其施工方案不太合理，技术力量亦不强。仪表厂经选择，在定标时将乙公司选为中标人，与之签订了基建合同。甲公司在得知自己报价最低之后，以为自己一定会中标，在定标前就开始了工程准备工作，预定了相当数量的物资。在知道自己未中标后，甲公司以自己的报价最低、工程应由其承揽为由向法院起诉。仪表厂则称甲公司的报价虽低，但自己有定标的选择权，甲公司的诉求无法律依据。【法律问题】本案的焦点是招标公告的法律性质问题。具体讲，就是招标人在发出招标后对于投标还有没有选择权，招标人是否必须与报价最低的投标人签订合同?【法理和法律分析】按照《中华人民共和国招标投标法》(以下简称《招标投标法》)第10条的规定，招标分为公开招标和邀请招标。公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或其他组织投标；邀请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或其他组织投标。无论公开招标还是邀请招标，根据《合同法》第15条的规定，它们的法律性质都是要约邀请，而不是要约。反之，投标却构成一项要约。这是因为，招标的目的在于吸引较多的相对人，以便于招标人能够从中选择条件最佳者，与之订立合同。投标则是投标人根据招标人所公告的标准和条件，向招标人发出的订立合同的意思表示。正是因为招标公告是要约邀请，投标为要约，所以招标人在投标人投标后——也就是投标人发出要约后——既可以选择承诺，也可以选择不承诺即拒绝，招标人对于投标人有一定范围的选择权。一般而言，招标人应选择与条件最优的投标人定标，签订合同。这里的“条件最优”并不仅仅指报价最低，因为报价只是最优的一个方面。《招标投标法》笫41条规定：中标人的投标应当符合下列条件之一：(1)能够最大限度地满足招标文件中规定的各项综合评价标准；(2)能够满足招标文件的实质性要求，并且经评审的投标价格为最低；但是投标价格低于成本的除外。在本案中，首先，应该肯定的是，作为招标人的仪表厂有选择中标人的权利。当然，这里的选择并不是任意选择，而是要符合公开、公平、诚实信用的原则。并且要严格按照《招标投标法》规定的条件和程序进行。其次，作为投标人的甲公司以自己的报价最低为由认为自己应该中标，这并不符合法律的规定。因为，招标人的招标公告中并未特别注明将与报价最低者签订合同。更为重要的是，投标人的施工方案和技术力量不符合招标人的条件。因此，甲公司不能仅依自己报价最低而要求订立合同，甲公司的诉求无法律依据。合同的效力一、商贸公司诉农业生产资料综合门市部钢材购销合同纠纷案——论企业法人超越经营范围订立合同的效力【案情简介】1997年5月，A市商贸公司与B市农业生产资料综合门市部签订了一份钢材购销合同，合同规定，由商贸公司供给该综合门市部250吨进口螺纹钢，总价款为40万元，商贸公司应于同年10月底在天津港报关、商检后交货。同年1025日，商贸公司从俄罗斯进口螺纹钢250吨抵达天津港后，立即通知综合门市部前往接货并支付价款，后者则以种种借口拖延。为避免支付更多的仓储费用，商贸公司于11月10日将钢材从港口取回，堆放在自己的露天货场，后被盗走50吨，另有部分钢材生锈。由于多次催促提货未果，商贸公司遂向法院起诉，求综合门市部提货、支付货款及违约金并赔偿损失。被告则称自己为农业生产资料综合门市部，购销钢材为超越经营范围，要求确认合同无效。【法律问题】本案涉及企业法人超越经营范围订立的合同的效力认定和处理的问题【法理和法律分析】法人是具有民事权利能力和民事行为能力的组织。法人的民事权利能力为特殊的权利能力，应当受到其经营范围的限定。《民法通则》第42条规定：“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。”《公司法》重申了《民法通则》的这一规定，该法第11条规定，公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。因此，根据上述法律的规定，法人根据各自的经营范围，享有特定的权利能力，如果法人擅自改变、超出自己的经营范围，则为非法的经营活动，其行为无效。因此，在本案中，被告为一家农业生产资料综合门市部，购销钢材明显超越其经营范围，因此，原告与被告之间的合同无效。最高法院关于适用合同法的司法解释一第十条规定“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外”。由此看出，关于超越经营范围的合同效力问题在合同立法和司法解释上已经有了明确的态度。这一立法规定和司法解释鲜明体现了《合同法》缩小无效合同范围，鼓励市场交易、活跃市场经济的立法思想。耕牛案——浅析附条件的合同和无权处分【案情简介】杨某家中饲养了耕牛3头，在农忙季节因有一头牛闲置不用，遂于2000年8月出租给同村农民李某，双方约定租期2年，每年租金为200元。在被告租用10天以后，耕牛突然走失，李某寻找一天无果，于是李某与杨某双方协商，如果李某1个月内不能找回耕牛，则由李某赔偿原告1500元损失，并支付尚未交付的租金100元。几天后，