附录六邦鑫融和与华侨典当增资扩股协议20140327

附录六关于河南华侨典当有限公司之股份认购及增资协议（草案）由河南华侨典当有限公司，与深圳前海邦鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙），及深圳邦鑫融和股权投资基金管理有限公司共同签订日期：2014年月日地点：中国郑州2/40目录第一条定义.......................................................5第二条投资的前提条件.............................................6第三条新增股份的认购.............................................7第四条变更登记手续...............................................8第五条股份回购及转让.............................................9第六条经营目标..................................................10第七条公司治理..................................................12第八条上市前的股份转让..........................................14第九条新投资者进入的限制........................................15第十条竞业禁止..................................................16第十一条知识产权的占有与使用......................................16第十二条清算财产的分配............................................17第十三条债务和或有债务............................................17第十四条关联交易和同业竞争........................................17第十五条首次公开发行股票并上市....................................18第十六条保证和承诺................................................19第十七条通知及送达................................................19第十八条违约及其责任..............................................21第十九条协议的变更、解除和终止....................................223/40第二十条争议解决..................................................22第二十一条附则..................................................22附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况.............25附件二、本次增资前标的公司的股本结构...............................26附件三、管理人员和核心业务人员名单.................................26附件四、投资完成后义务.............................................27附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺.........................27附件五、诉讼清单（关键公司）.......................................34附件六、知识产权清单...............................................35附录一、《保密及竞业禁止协议》.....................................364/40股份认购及增资协议本协议书由以下各方于2014年月日在中国郑州签订：投资方：深圳前海邦鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室执行事务合伙人：原股东：河南国际经济发展局注册地址：法定代表何向华住址：身份证号码：（以上为标的公司股东名册上记载的股东）标的公司：河南华侨典当有限公司（名称变更前为郑州贝斯特典当有限公司）注册地址：法定代表人：鉴于：1.河南华侨典当有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在郑州市郑东新区，现登记注册资本为人民币1500万元，总股本为1500万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一；2.标的公司现有登记股东共计2名，其中河南国际经济发展局以货币出资11505/40万元，占公司注册资本的76.67%；何向华以货币出资350万元，占公司注册资本的23.33%，（上述2位股东以下合称为“原股东”）；3.标的公司及原股东一致同意标的公司以私募形式增资扩股30000万股，标的公司新增注册资本人民币30000万元。标的公司全部新增股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。本次增资完成后，标的公司的注册资本总额为31500万元。标的公司全体原股东不认购本次新增股份。4.投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新增股份，出资30000万元认购新增股份30000万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的95.238%。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。定义1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：各方或协议各方指投资方、原股东和标的公司。标的公司或公司指河南华侨典当有限公司。本协议指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。本次交易指投资方认购标的公司新增股份的行为。工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。尽职调查指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。投资完成指投资方按照本协议第3条的约定完成的出资义务。送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。投资价格指认购标的公司新增的1元注册资本所对应的实际出资额，也就是6/40标的公司本次增资价格，依据本协议，投资方的投资价格为1元购买1元注册资本金。过渡期指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。净利润是指标的公司经由会计师事务所审计的标的公司净利润。净资产是指公司经由会计师事务所审计的净资产。控股子公司指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。首次公开发行股票并上市标的公司拟在2016年12月31日前于中国或者境外IPO。权利负担指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。重大不利变化指下述涉及公司业务或公司（包括其控股子公司）的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响：（a）对业务或公司的资产、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或（b）对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。清算本协议清算是指包括但不限于标的公司解散、破产导致投资人要求标的公司回购股份或其他导致投资人退出的事件或行为。1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。投资的前提条件2.1各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：2.1.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；7/402.1.2标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署;2.1.3本次交易取得政府部门（如需）、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；2.1.4标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；2.1.5过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由投资方根据独立判断作出决定），未进行任何形式的利润分配；2.1.6过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）；2.1.7过渡期内，不得提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；2.1.8标的公司作为连续经营的实体，不存在有任何违法、违规的行为。2.2若本协议第2.1条的任何条件在2014年12月31日前因任何原因未能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。新增股份的认购3.1各方同意，标的公司本次全部新增股份30000万股均由投资方认购，投资方总出资额为3亿元人民币，占增资完成后标的公司总股本的95.238%。3.2投资方投资完成后，标的公司注册资本增加3亿元，即注册资本由原1150万元增至31500万元。3.3增资完成后，标的公司的股本结构如下表所示：股东投资金额（万元）所占比例（%）深圳前海邦鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）3000095.2388/40河南国际经济发展局11503.651何向华3501.111合计100.00%3.4各方同意，投资方应将本协议第3.1条约定的投资金额按以下约定条件，以现金方式付至公司账户。3.4.1在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，标的公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可。3.4.2投资方在收到上述3.4.1款所述文件后30个工作日内支付全部出资，即叁亿元。3.5各方同意，本协议第3.4条约定的“公司账户”指以下账户：户名：河南华侨典当有限公司银行账号：开户行：郑州银行＿支行3.6各方同意，投资方按本协议第3.4条约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。3.7若部分投资方不能在上述约定时间内（以公司账户进账时间为准）将其认缴的出资汇入公司账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。3.8各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司（华侨典当基金）招募说明书文件载明的经营需求（主要用于：增资扩股、开设分支机构、自用固定资产购置）、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。变更登记手续4.1各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行9/40验资并出具相应的验资报告（如果法律规定无需出具验资手续，则依照法律规定办理），并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中分别将甲方、乙方登记为公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。4.2原股东承诺，在投资方将出资款支付至公司账户之日起的30天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工