董秘工作实务交流.

董秘工作实务交流利亚德光电股份有限公司副总经理董事会秘书李楠楠2014年7月1日李楠楠，1976年生，管理学硕士。2005年加入利亚德，主管证券、投资、法务、采购、人力资源、行政等部门。2010年起担任董事会秘书，主导及参与了公司股份改制、IPO成功上市、股权激励及多起投资并购。联系电话:[phone]个人简历董秘是人生重要的经历，痛并快乐着！目录董秘的定位1三会组织与执行——公司治理的监督员2投资者关系管理员4信息披露的直接责任人33借助资本力量促进公司迅速发展的导入者35董秘需具备的素质资格6目录董秘的定位1三会组织与执行——公司治理的监督员2投资者关系管理员4信息披露的直接责任人33借助资本力量促进公司迅速发展的导入者35董秘需具备的素质资格61、董事会秘书职位的法律依据《公司法》第124条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。《公司法》第217条高级管理人员是指公司经理、副经理、上市公司董事会秘书、财务负责人和章程规定的其他人员。《公司法》以法律的形式将董事会秘书的职责和地位予以明确,以真正发挥董事会秘书在现代公司治理中的作用。一、董秘的定位一、董秘的定位2、董秘是上市公司内外衔接的桥梁和纽带上市前上市后政策法规的执行券商、律师等中介机构为主导董秘是主导媒体博弈关系伙伴关系股东利益同盟小非、大非、机构投资者、散户等各类股东的利益均衡董事会形式化规范化监管机构发行文件的监管导向规范运作，沟通创造价值投资者弱化处理投资者关系是做好董秘工作的重点之一公司内部协调沟通培训和沟通流程和组织建设一、董秘的定位3、上市前后董秘扮演角色的变化一、董秘的定位4、董秘的地位及机构设置股东大会董事会董事长产业市场总经理资本市场董秘董事会办公室/证券部4、董秘的类型全能型董秘（资本+财务+法律+业务）社交型董秘（办公室主任、对内伺候老板对外伺候机构）炒股型董秘（事件驱动型、职业董秘型）财务型董秘（数字型，缺乏产业和业务知识）家属型董秘（实际控制人的信任）一、董秘的定位目录董秘的定位1三会组织与执行——公司治理的监督员2投资者关系管理员4信息披露的直接责任人33借助资本力量促进公司迅速发展的导入者35董秘需具备的素质资格6基本法职责、权限股东大会董事会董事长总经理二、三会组织与执行——公司治理的监督员公司法、证券法治理准则章程指引股票上市规则股东授权公司章程1、公司章程是基本法编号制度名称编号制度名称1公司章程15关联交易管理制度2股东大会议事规则16对外担保管理制度3董事会议事规则17对外投资管理办法4董事会战略委员会工作制度18防止大股东及关联方占用上市公司资金管理办法5董事会审计委员会工作制度19信息披露制度6提名委员会工作制度20重大信息内部报告制度7董事会薪酬与考核委员会工作制度21内幕信息保密制度8董事监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度22内幕信息及知情人管理制度9董事会秘书制度23年报信息披露重大差错责任追究制度10总经理工作细则24外部信息报送和使用管理制度11独立董事工作制度25投资者关系管理制度12企业内部审计制度26特定对象来访接待管理制度13监事会议事规则27累积投票制实施细则14募集资金管理制度2、必备的执行制度二、三会组织与执行——公司治理的监督员股东大会董事会监事会专门委员会出席列席通知签到表决议会议记录出席列席通知签到表决议会议记录出席列席通知签到表决议会议记录出席列席签到表决议股东○○○董事○○○○○○○监事○○○○○○○高管○○董秘○○○○○○○○○委员○○○3、三会的参与者与模板二、三会组织与执行——公司治理的监督员职责股东大会董事会提名委员会战略委员会薪酬与考核委员会审计委员会议案议案议案议案专业部门4、审批流程监事会独立董事券商律师二、三会组织与执行——公司治理的监督员5、三会整理及存档二、三会组织与执行——公司治理的监督员目录董秘的定位1三会组织与执行——公司治理的监督员2投资者关系管理员4信息披露的直接责任人33借助资本力量促进公司迅速发展的导入者35董秘需具备的素质资格6信息披露是公司综合治理能力的重要体现。1、为什么要信息披露作为上市公司我们必须把凡影响股东、债权人或潜在投资者等信息使用者对公司的目前和将来作出理性判断的，影响其决策行为的信息，按照证监会、交易所规范的标准进行披露。使信息使用者能平等地获得必要信息，作出正确的投资决策，保护投资者的合法权益和社会公众的其他利益。做到及时、公平、真实、准确、完整的披露信息，寻求所有投资者对公司各项决议的支持，为公司可持续发展创造良好的外部环境。三、信息披露的直接责任人三、信息披露的直接责任人信息披露体系持续性信息披露发行信息披露定期报告交易性质非交易性质招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告应披露的交易关联交易公司重大信息股东信息临时报告2、信息披露体系真实：财务真实。准确：不夸大事实、没有严重的误导性陈述。完整：能够对信息的各个方面进行完整地描述，不能存在重大遗漏，或故意遗漏不利信息。及时：上市公司发生或知悉（理应知悉）重大信息时，第一时间披露。披露误区——以事项处于筹划或谈判阶段、结果存在不确定性等为由不披露。分阶段披露：几个基本时点（决议、协议或意向、发生）、预计无法保密、股价异动、媒体传闻等；关于股吧传闻。公平：投资者见面会、避免以新闻发布代替公告、非正式言论代替公告。三、信息披露的直接责任人3、信息披露工作标准刑法修正案六：依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的，或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。（2006年6月29日颁布）三、信息披露的直接责任人4、信息披露几点经验公告发布：草拟公告前多参考类似公告内容；董事会决议公告等固定格式公告，与专管员沟通后确定标准版本；定期报告中“董事会工作报告”内容是公司吸引投资者最重要的方式；公告的顺延性规律；董秘要亲自撰写过每一种公告类型，以确保完成审核职能，尤其是在直通车后，直通车制度的执行，加大了董秘的披露压力；信息及时获取：公司各部门信息获取，尤其是子公司增多后，信息获取的渠道和流程；例会制度、重大信息内部报告制度等方式获取有效信息；募集资金管理：监督每笔募集资金的使用合规性及使用进度计划；防控内幕交易，加强董监高培训。目录董秘的定位1三会组织与执行——公司治理的监督员2投资者关系管理员4信息披露的直接责任人33借助资本力量促进公司迅速发展的导入者35董秘需具备的素质资格6投资者关系是指运用财经传播和营销的原理，通过管理公司同财经界和其他各界进行信息沟通的内容和渠道，加强与投资者之间的沟通，建立公司与投资者之间的良性互动，实现公司价值最大化和股东价值最大化的战略管理行为。四、投资者关系管理员1、什么是投资者关系投资者关系是一种金融营销。对于上市公司，他一方面向消费者销售产品或服务，另一方面还向投资者销售股票，债券或其他金融产品，金融产品以筹集企业发展资金，充分体现公司的价值。金融营销的对象是公司发行的股票等金融产品，目标是投资者。投资者购买金融产品的根本目的是获得投资收益。公司的形象和窗口。加强公司与投资者的有效沟通，增强相互信任与支持。公司可深入了解投资者的需求和期望，同时也可手机投资者的关注点并反馈给管理层。提升上市公司的投资价值。通过充分的信息披露，形成投资者对公司的认同，增强在资本市场的吸引力。上市公司治理的一项重要内容。良好的投资者关系管理有助于增强广大投资者对公司决策的话语权，增强公众持股信心，完善公司治理结构。四、投资者关系管理员2、投资者关系管理的意义四、投资者关系管理员3、投资者关系管理的主要方式机构投资者基金（公募和私募）、保险、信托、银行、证券公司、财务公司……散户投资者临时公告及定期报告业绩发布会、投资者接待策略会互动易公司网站投资者电话公共邮箱管理投资者结构分析4、处理好与媒体的关系董事会秘书是公司对外发言人，在媒体宣传上，要避免以新闻报道的形式披露重大信息。对媒体报道公司负面新闻，我们要分析其影响，重大事件应立即启动危机公关。1、核实真相，判断是非—查明起因，评估影响范围，筹划应对措施；2、迅速应对，控制扩散—约谈媒体.讲明真相,消除误解；3、主动出击，扶正消负—及时披露相关信息，详细介绍相关情况及影响；对于捏造谣传，明确公司的追究责任的权利，以正视听；4、化解危机，重树形象—持续披露相关后续信息，通过正面宣传，重树公司形象。四、投资者关系管理员目录董秘的定位1三会组织与执行——公司治理的监督员2投资者关系管理员4信息披露的直接责任人33借助资本力量促进公司迅速发展的导入者35董秘需具备的素质资格6五、借助资本力量促进公司迅速发展的导入者董秘是接触资本市场的第一人，为公司发展提供信息和建议：行业信息情况；资本市场动向和趋势；促进公司在资本市场和产业市场发展的有效结合，包括投资并购、再融资、发债、权益分派；公司激励制度的实施；参与公司重大决策。目录董秘的定位1三会组织与执行——公司治理的监督员2投资者关系管理员4信息披露的直接责任人33借助资本力量促进公司迅速发展的导入者35董秘需具备的素质资格6六、董秘需具备的素质资格•董秘作用能够充分发挥，跟董秘在所在公司地位密切相关，也就是跟公司控制人的重视与否相关。•董秘充分发挥中国资本市场赋予的职责，可以成为资本市场的重要的内在的稳定机制，可以成为资本市场的良心；而董秘不勤勉尽责，为个人、小团体牟利而牺牲广大投资者利益，将助纣为虐，危害广大投资者利益，最终自己、所在公司也会受害。做全能型董秘：资本+财务+法律+业务谢谢！