第五章筹资管理(下)第一讲

第五章筹资管理（下）第一节混合筹资混合性资金，是指企业取得的某些兼有股权资本特征和债权资本特征的资金形式，常见的混合性资金形式主要有可转换债券、认股权证。一、可转换债券含义可转换债券是一种混合性证券，是公司普通债券和证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或转换比例，自由的选择是否转换为公司普通股。分类不可分离的可转换债券其转股权与债券不可分离，持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在约定的期限内将债券转换为股票可分离交易的可转换债券这类债券在发行时附有认股权证，是认股权证和公司债券的组合，发行上市后，公司债券和认股权证各自独立流通、交易。（一）可转换债券的基本性质证券期权性可转换债券实质上是一种未来的买入期权资本转换性在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质赎回与回售一般会有赎回条款和回售条款。①通常，公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。②公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司。（二）可转换债券的基本要素要素说明1.标的股票一般是发行公司本身的股票，也可以是其他公司的股票。2.票面利率①一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至低于同期银行存款利率。②我国《可转换公司债券管理办法暂行规定》规定，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款利率水平，而普通公司债券利率一般都高于银行同期存款利率水平。3.转换价格（转股价格）在转换期内据以转换为普通股的折算价格。【提示】（1）在债券发售时，所确定的转换价格一般比发售日股票市场价格高出一定比例，如高出10%～30%。（2）我国规定，以发行前一个月股票的平均价格为基准,上浮一定幅度作为转股价格。4.转换比率每一份可转债在既定的价格下能转换为普通股股票的数量。5.转3换期可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限。转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。【提示】由于转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权6.赎回条款发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定。①赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。②设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。7.回售条款债券持有人有权按照事先约定的价格将债权卖回给发债公司的条件规定。①回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。②回售有利于降低投资者的持券风险8.强制性转换条款在某些基本条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的条件规定。【例】公司股票上市后，如收盘价在1999年8月3日（含此日）至2000年8月2日（含此日）之间持续高于转股价250%或250%以上达35个交易日以上；则公司有权将剩余转债强制性地全部转换为公司股票。【提示】赎回条款和强制性转换条款对发行公司有利，而回售条款对债券持有人有利。【例·判断题】（2011考题）对附有回售条款的可转换公司债券持有人而言，当标的公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到一定幅度时，把债券卖回给债券发行人，将有利于保护自身的利益。（）『正确答案』√『答案解析』本题考核回售条款，以上说法是正确的。【例·多选题】发行可转换债券公司设置赎回条款的目的是（）。A.促使债券持有人转换股份B.能使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按照较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失C.限制债券持有人过分享受公司收益大幅度上升所带来的回报D.保护债券投资人的利益『正确答案』ABC『答案解析』发行可转换债券公司设置赎回条款保护的是发行公司的利益。选项D是错误的【例·单选题】某公司发行可转换债券，每张面值为1000元，转换价格为每股40元,则该可转换债券的转换比率为（）。A.20B.25C.30D.35『正确答案』B『答案解析』转换比率=1000/40=25。（三）可转换债券的发行条件一般可转债略分离交易可转债除符合公开发行证券（股票）的一般条件外，还应当符合的规定包括：（1）公司最近一期末未经审计的净资产不低于人民币15亿元；（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；（3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。【提示】分离交易可转债募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。（四）可转换债券筹资特点1.筹资灵活性可转换债券就将传统的债务筹资功能和股票筹资功能结合起来，筹资性质和时间上具有灵活性。2.资本成本较低可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率，降低了公司的筹资成本；此外，在可转换债券转换为普通股时，公司无需另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本。3.筹资效率高可转换债券在发行时，规定的转换价格往往高于当时本公司的股票价格。在公司发行新股时机不佳时，可以先发行可转换债券，以其将来变相发行普通股。4.存在一定的财务压力可转换债券存在不转换的财务压力。二、认股权证含义认股权证全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内按约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。性质证券期权性认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资和股票期权激励的双重功能。但认股权证本身是一种认购普通股的期权，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应的投票权。是一种投资工具投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具。认股权证的筹资特点1.认股权证是一种融资促进工具2.有助于改善上市公司的治理结构在认股权证有效期间，上市公司管理层及其大股东任何有损公司价值的行为，都可能降低上市公司的股价，从而降低投资者执行认股权证的可能性，这将损害上市公司管理层及其大股东的利益。所以，认股权证能够约束上市公司的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值。3.有利于推进上市公司的股权激励机制通过给予管理者和重要员工一定的认股权证，可以把管理者和员工的利益与企业价值成长紧密联系在一起，建立一个管理者与员工通过提升企业价值在实现自身财富增值的利益驱动机制。【例5-1】某特种钢股份有限公司为A股上市公司,20×7年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以填补国内空白。该项目第一期计划投资额为20亿元，第二期计划投资额为18亿元,公司制定了发行可分离交易的可转换公司债券的融资计划。经有关部门批准，公司于20×7年2月1日按面值发行了2000万张、每张面值100元的可分离交易的可转换公司债券，合计20亿元，债券期限为5年，票面利率为1%（如果单独按面值发行一般公司债券,票面利率需要设定为6%）,按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的15份认股权证，权证总量为30000万份,该认股权证为欧式认股权证；行权比例为2：1（即2份认股权证可认购1股A股股票），行权价格为12元/股。认股权证存续期为24个月（即20×7年2月1日至20×9年2月1日）,行权期为认股权证存续期最后五个交易日（行权期间权证停止交易）。假定债券和认股权证发行当日即上市。公司20×7年年末A股总股数为20亿股（当年未增资扩股），当年实现净利润9亿元。假定公司20×8年上半年实现基本每股收益为0.3元，上半年公司股价一直维持在每股10元左右。预计认股权证行权期截止前夕，每股认股权证价格将为1.5元。【要求】1.计算公司发行分离交易可转换公司债券相对于一般公司债券于20×7年节约的利息支出。『正确答案』20×7年可节约的利息支出为：20×（6%－1%）×11/12＝0.92（亿元）2.计算公司20×7年的基本每股收益。『正确答案』20×7年公司基本每股收益为9/20＝0.45（元/股）3.计算公司为实现第二次融资,其股价至少应当达到的水平；假定公司市盈率维持在20倍，计算其20×8年基本每股收益至少应当达到的水平。『正确答案』为实现第二次融资，必须促使权证持有人行权，为此股价至少应当达到的水平为：12＋1.5×2＝15（元）20×8年基本每股收益应达到的水平＝15/20＝0.75（元）值得商榷4.简述公司发行可分离交易的可转换公司债券的主要目标及其风险。『正确答案』①主要目标是分两阶段融通项目第一期、第二期所需资金，特别是努力促使认股权证持有人行权，以实现发行可分离交易的可转换公司债券的第二次融资；②主要风险是第二次融资时，股价低于行权价格，投资者放弃行权，导致第二次融资失败5.简述公司为了实现第二次融资目标，应当采取何种财务策略。『正确答案』公司为了实现第二次融资目标，应当采取的具体财务策略主要有：（1）最大限度发挥生产项目的效益，改善经营业绩。（2）改善与投资者的关系及社会公众形象，提升公司股价的市场表现。第二节资金需要量预测一、因素分析法含义以有关项目基期年度的平均资金需要量为基础，根据预测年度的生产经营任务和资金周转加速的要求，进行分析调整，来预测资金需要量的一种方法。公式资金需要量＝（基期资金平均占用额－不合理资金占用额）×（1±预测期销售增减率）×（1±预测期资金周转速度变动率）【提示】如果预测期销售增加，则用（1＋预测期销售增加率）；反之用“减”。如果预测期资金周转速度加快，则应用（1－预测期资金周转速度加速率）；反之用“加”。评价计算简便，容易掌握，但预测结果不太精确适用品种繁多、规格复杂、资金用量较小的项目【例5－2】甲企业上年度资金平均占用额为2200万元，经分析，其中不合理部分200万元，预计本年度销售增长5%，资金周转加速2%。要求计算预测年度资金需要量。『正确答案』预测年度资金需要量＝（2200－200）×（1＋5%）×（1－2%）＝2058（万元）二、销售百分比法假设：某些资产和某些负债与销售额同比例变化（或者销售百分比不变）【例5－3】光华公司20×2年12月31日的简要资产负债表如表5－1所示。假定光华公司20×2年销售额10000万元，销售净利率10%，利润留存率40%。20×3年销售预计增长20%，公司有足够的生产能力，无需追加固定资产投资。表5－1光华公司资产负债表（20×2年12月31日）单位：万元资产金额与销售关系负债与权益金额与销售关系货币资金应收账款存货固定资产50015003000300051530N短期借款应付账款预提费用应付债券实收资本留存收益25001000500100020001000N105NNN合计800050合计800015『正确答案』首先，确定有关项目及其与销售额的关系百分比（见上表）其次，确定需要增加的营运资金量需要增加的营运资金量＝2000×50%－2000×15%＝700（万元）最后，确定外部融资需求量外部融资需求量＝700－12000×10%×40%＝220（万元）【例·单选题】（2011）某公司20×2年预计营业收入为50000万元，预计销售净利率为10%，股利支付率为60%。据此可以测算出该公司20×2年内部资金来源的金额为（）。A.2000万元B.3000万元C.5000万元D.8000万元『正确答案』A『答案解析』20×2年内部资金来源的金额，即留存收益的金额＝50000×10%×（1-60%）＝2000（万元）【例·计算题】A公司是一家汽车配件生产商。公司2009年末有关资产负债表（简表）项目及其金额如下（金额单位为亿元）：资产负债与所有者权益现金2应付账款8应收账款8长期借款12存货6实收资本4非流动资产13留存收益5合计29合计29公司营销部门预测，随着中国汽车行业的未来增长，2010年公司营业收入将在2009年20亿