海钢集团投资管理办法(对外投资股权投资)-2016年10月31日

海南海钢集团有限公司海南海钢集团有限公司投资管理办法（暂行）经营发展部蔡宏波2016-11-2第一章总则...................................................................1第二章管理原则...............................................................2第三章审批程序...............................................................3第四章投资管理机构和职责............................................6第五章投资预算管理......................................................10第六章投资管理..............................................................10第七章投资处置..............................................................12第八章相关人员职责、奖惩...........................................16第九章附则..................................................................17海南海钢集团投资管理办法（暂行）1海南海钢集团有限公司投资管理办法（暂行）第一章总则第一条为了依法履行国有资产出资人职责，规范投资行为，加强公司投资管理工作，提高资金运作效率，保障海南海钢集团有限公司（以下简称“公司”）投资保值、增值，有效保护公司合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第378号）、《省属国有企业投资监督管理暂行办法》（琼国资〔2005〕155号）等有关法律、法规，结合本公司实际情况，制定本办法。第二条本办法旨在建立科学有效的管理机制，促进公司投资收益、控制公司投资风险，保障资金运营的规范性、科学性、收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力，努力实现投资结构最优化和效益最大化。第三条本办法中的投资包含一切对外投资行为，具体指公司用现金、实物、股权、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括企业的对外投资，含设立全资企业、合资合作、对出资企业追加投入等；固定资产投资，含基本建设和海南海钢集团投资管理办法（暂行）2技术改造等；金融投资，含证券投资、期货投资、委托理财等。本办法所称“投资管理”，包括对项目投资、股权行权、投资处置等的全过程管理。第二章管理原则第四条公司及下属全资、绝对控股企业（不分级次，以下统称“公司”）对外投资应遵循以下原则：（一）依法规范，保障权益。按照《公司法》等国家有关法律法规、公司规章制度的规定，严格履行法定程序，确保规范运作，正确维护公司权益。（二）突出主业、效益优先。坚持对符合国家产业政策和公司发展战略规划，做强做优主业，提高创新力和核心竞争力的项目进行优先投资；在确保公司经济收益的同时，注重提高社会效益，结合公司实际，量力而行，避免盲目扩张和产业过度多元化；不主张子公司之间交叉持股，子公司应实现集约化经营，避免同业同质恶性竞争。（三）科学决策、权责清晰。投资管理由公司统筹策划，统一决策，归口管理。对外投资须进行科学、审慎的可行性研究，必要时，可聘请专业机构或有关专家参与论证；明确投资管理机构和股权代表、董事、监事的职责，坚持集体研究决策，确保科学决策；明确投资决策者和实施者应承担的责任，规范行权，履职到位，禁止为达个人目的的关联性投海南海钢集团投资管理办法（暂行）3资。（四）同股同权、同股同利。公司根据《公司法》等规定，依法行使股东权利，履行股东义务和承担相应责任。与其他企业共同股权性投资的，坚持股东同步对等出资原则，不变相为其他股东垫资；公司所属的股份所分红利应及时收取；对需要向被投资企业提供借款和融资担保的，严格按出资比例分担；防止其他股东以借款等手段抽逃出资，以关联交易侵占被投资企业权益。（五）对公司主业关联度不密切，赢利能力低下，未来不具成长性的项目、股权，以及公司已具绝对控股权企业中其他股东的股权或已出资建设的项目，不得并购股权、不得追加项目投资。第三章审批程序第五条对外投资按照“投资计划、投资选择、投资立项、投资审批、投资实施、投资评估、投资分析”等程序进行，确保投资决策的科学性、可靠性、可控性。必要时，可专门成立投资项目小组。第六条投资计划公司编制年度投资计划按照下列程序进行：（一）每年第四季度制定下年度投资计划草案，由公司各部门、全资子公司提交重大投资项目的项目计划书（或者建议书）等相关文件或者材料；海南海钢集团投资管理办法（暂行）4（二）公司对投资计划草案进行审核，必要时可组织论证；（三）公司完善年度投资计划后，报送上级管理部门审批（省国资委）审议、备案。编制年度投资计划的遵循以下原则：（一）投资方向与公司发展方向是否一致，与公司发展战略和规划是否一致；（二）投资规模与出资能力是否匹配；（三）投资是否主要集中于企业核心业务；（四）从公司目前资产布局和结构考虑，是否存在过度重复投资。第七条投资选择必须客观比较、权衡拟投资项目的优劣，通过组织实地考察、调查研究等方式进行初步可行性分析论证，在此基础上选择有投资价值的项目。第八条投资立项1、项目立项及审批。在对投资项目进行初步可行性分析论证的基础上，可申请立项。项目申请立项时，需提交立项申请报告。2、项目尽职调查及可行性研究。项目立项后，视项目需要可聘请财务顾问、法律顾问、咨询服务公司等中介机构，由项目负责人组织项目小组或中介机构进行详细的尽职调查，出具项目调查报告，并在此基础上，提出投资可行性研究报告，作为投资决策的依据。如有必要，可聘请专家进行海南海钢集团投资管理办法（暂行）5系统论证。第九条投资审批根据管理权限，对公司的投资管理按照公司各职能部门、集团公司管理层、上级管理部门三个层级进行管理。（一）上级主管部门对集公司重大对外投资进行审批；（二）公司管理管理层对已投资的项目及股权进行战略管理；（三）公司资本运营部是公司负责投资管理的职能部门，具体参照本办法第四章执行。（四）公司经营发展部负责对公司投资的项目及股权进行日常管理，具体参照本办法第四章执行。（五）公司各职能部门按职责权限进行投资相关业务管理，具体参照本办法第四章执行。（六）公司所属单位根据公司授权进行管理。公司独资的公司，参照本办法第四章执行。公司各部门、全资子公司，根据对外投资审批权限履行相应的审批程序，报送的备案或送审材料包括以下内容：1、项目立项申请报告；2、尽职调查报告；3、可行性研究报告；4、拟签署的投资协议；5、批准文件（子公司上报）；6、中介机构出具的评估报告、法律意见书、股权验资报告等适用实际情况的材料；海南海钢集团投资管理办法（暂行）67、其它需要的材料（参照上级管理部门的要求）。第十条投资实施1、签署投资协议。投资项目经审议通过后，还需履行公司或子公司合同审批程序，才可签订正式投资协议。2、资金划拨和产权办理。计划财务部按投资协议规定的期限、金额和方式，经批准后办理投资资金的划拨工作。有成立投资项目小组的，由投资项目小组办理产权等相关手续。第十一条投资评估在投资项目完成（或者竣工）一年后，由公司资本运营部组织投资决策后评估工作。重大投资项目的后评估报告报上级管理部门（国资委）备案（如要求）。第十二条投资分析公司每年编制年度投资分析报告，全面反映公司资本结构调整情况、年度投资计划执行情况、金融投资情况、项目投资回报情况等。第四章投资管理机构和职责第十三条公司管理层投资管理职责：（一）全面负责公司对外投资管理工作（二）审定公司投资管理规划以及投资管理制度。（三）对对外投资、行权、处置等重大事项进行部署和决策；海南海钢集团投资管理办法（暂行）7（四）审定股东代表、董事、监事的委派推荐、变更、考核及奖惩方案。（五）监督投资决策执行情况，指导投资管理的日常工作。第十四条公司应派出股权代表（董事、监事）进入被投资公司董事会、监事会，负责投资项目的后期管理工作。对控股的公司还应派出或推荐董事长或总经理、财务总监等高管人员。第十五条外派股权代表及高管人员的职责1、科学决策，稳健经营，保证资金的安全和合理的投资回报率；2、参与制定或修改被投资公司《章程》；3、监督被投资公司按计划使用资金，如有重大变更，应及时向派出公司汇报，并采取相应的措施；4、定期（每年一次）向派出公司出具书面述职，汇报投资项目经营情况，控股的被投资公司按月要向投资公司计划财务部门上报财务报表，参股的被投资公司按季要向公司计划财务部上报财务报表；5、参与被投资公司的重大决策，并在表决之前征求派出公司的意见，按派出公司的意见行使表决权；6、对被投资公司出现的重大事项或经营风险及时向派出公司汇报；7、完成派出公司安排的，保障其在被投资公司利益的其它工作。海南海钢集团投资管理办法（暂行）8第十六条外派股权代表或高管人员的考核。人力资源部门年终会同经营发展部对外派股权代表或高管人员进行考核，并进行相应的奖励或惩罚。第十七条资本运营部是负责公司投资管理工作中承前启后的主要职能部门，主要职责是：（一）负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；（二）负责投资项目的策划、立项、可行性研究、论证、谈判、审查、报批、监督等相关工作；（三）负责公司资本运作及对外投资。会同其他相关职能部门，共同负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。第十八条经营发展部是对外投资的日常管理部门，主要职责是：（一）负责公司股权日常管理、对外投资企业的事务管理。（二）起草、修订对外投资相关制度。（三）股权管理、处置、变更，组织编制公司年度投资收益预算方案并督促收缴股利分红等工作。第十九条经营发展部应及时了解和掌握投资项目的经营管理情况、经济指标的完成情况以及存在的问题等，并及时向公司领导报告。第二十条公司有关部门按照职责权限负责投资管理相关业务工作。海南海钢集团投资管理办法（暂行）9（一）计划财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行筹措资金、协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系。负责监控、监督被投资单位经营财务状况、利润分配、股利支付情况。（二）风险控制部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的相关法律事务工作。（三）人力资源部负责股权代表、董事监事、管理层人员的选拔、推荐、奖惩。（四）纪检监察室负责对投资项目进行监察；（五）由保密室保管投资权益证书，建立详细的记录，未经授权的人员不得接触权益证书。（六）其他职能部门按职责分工或授权负责股权管理的相关业务工作。第二十一条各子公司应在每年度结束前30天内将本年度对外投资的经营情况、财务状况、投资情况及下年度经营预测等资料向公司经营发展部报告。第二十二条公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。第二十三条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操海南海钢集团投资管理办法（暂行）10作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第五章投资预算管理第二十四条公司采取年度编制预算，季度进行调整，按月分解预算的操作方式，以增强各项经营活动的计划性和连续性，确保项目投资的可控性和可行性，减少投资风险发生的可能性。第二十五条公司计划财务部作为预算管理工作的执行机构，其职责：负责组织海钢集团及各子公司预算