公司分立案例

【案例情况】一、南方泵业：剥离长期股权投资，股权机构无变化（一）发行人此次分立的目的及原则1、分立的目的：突出主营业务，促进主营业务更快发展。发行人主要经营不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，但是发行人分立前持有杭州之春绿色食品有限公司90%出资额和杭州万达钢丝有限公司78.125%出资额，杭州之春绿色食品有限公司经营范围为加工销售鱼干、销售农副产品，自该公司成立之日起未从事实质经营活动；万达钢丝主要从事钢铁线材拉丝、酸洗业务。南方泵业有限为突出主业、集中人力和财力发展不锈钢冲压焊接离心泵的研究、生产和销售业务，决定通过分立处置上述与主业经营不相关的股权。2、分立的原则：发行人按照配比原则进行分立。发行人在处置与主营业务不相关股权的同时，处置了与长期股权对应业务相关的资产（主要为其他应收款）以及派生分立成立的金润投资日常经营所需的现金。发行人经分析，不存在与分立资产和业务相关的债务，因此未分离相关债务。根据分离资产规模，按照分立前发行人股东及持股比例，上述股东同比例减少对发行人的持股，同时按照原有持股比例持有金润投资。（二）公司分立方案，包括资产、债务剥离的依据及其具体内容2007年5月16日，发行人《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》有关分立方案的内容为：1、分立前后各公司注册资本、股权结构等基本情况根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上，派生分立杭州金润投资有限公司，并将部分与主业无关的长期股权投资、其他应收款等资产予以剥离。分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司的注册资本由5,700万元减少为5,200万元，派生分立的杭州金润投资有限公司注册资本为500万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。杭州南方特种泵业有限公司分立后存续公司注册资本为5,200万元，股本结构如下：沈金浩出资额为3,008.72万元，占注册资本的57.86%；沈凤祥出资额为523.64万元，占注册资本的10.07%；赵祥年出资额为313.56万元，占注册资本的6.03%；沈国连出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；赵国忠出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；周美华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；马云华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；孙耀元出资额为416万元，占注册资本的8%；赵才甫出资额为104万元，占注册资本的2%。杭州金润投资有限公司由杭州南方特种泵业有限公司派生另设，注册资本为500万元，股本结构同上。2、分立基准日的确定以2007年3月31日为分立基准日，杭州南方特种泵业有限公司分立前的资产、负债及所有者权益情况为：资产258,344,515.34元，负债138,503,026.22元，所有者权益119,841,489.12元；分立后的杭州南方特种泵业有限公司资产240,344,515.34元，负债138,503,026.22元，所有者权益101,841,489.12元。分立出的杭州金润投资有限公司资产为18,000,000.00元，负债0.00元，所有者权益18,000,000.00元。分立后各方的资产、负债及所有者权益以及相应的债权、债务由双方交割。3、具体分立方法（1）分立资产的确定截至2007年3月31日，发行人长期股权投资账面净值3,725.94万元，由于发行人持有的万达钢丝和杭州之春的股权与发行人主营业务不相关，因此在此次分立中分离出去，由金润投资持有上述两项股权。发行人分立前其他应收款账面价值为7,590.08万元，主要构成为业务人员备用金、保证金、关联企业往来款以及暂借款，为了突出主营业务，按照配比原则，发行人将其他应收款中与万达钢丝和杭州之春有关的往来款以及暂借款分离出去，金额为1,320.5万元，保留了与主营业务相关的备用金、保证金和往来款。（2）分立负债的确定截至2007年3月31日，发行人负债总额13,850.3万元。其中短期借款贷款人为南方泵业有限，借款用途为不锈钢冲压焊接离心泵采购原材料流动资金。应付账款、其他应付款、预收账款以及应付职工薪酬等债务的产生均源自南方泵业有限不锈钢冲压焊接离心泵采购、生产和销售环节以及相应环节应付给职工的薪酬，将通过未来主营业务实现的收益予以偿还，与发行人此次分立的万达钢丝和杭州之春的业务无关，因此根据配比原则，此次分立未剥离债务。（3）分立人员的确定原杭州南方特种泵业有限公司的员工，由分立后的杭州南方特种泵业有限公司和派生分立出的杭州金润投资有限公司协商后妥善安置。根据人员随着资产走的原则，按照经营需要，经协商后确定，分立前南方泵业有限两名员工与分立前南方泵业有限的劳动合同关系由金润投资承继，金润投资支付上述员工工资，并缴纳相应的社会保险。3、分立后，金润投资有限公司股权结构、资产的演变过程根据2007年5月16日签订的《杭州南方特种泵业有限公司分立协议》约定和杭州金润投资有限公司工商档案资料，杭州金润投资有限公司2007年7月10日成立时注册资本为500万元，股本结构同原公司。截至本招股说明书签署日，金润投资注册资本和股权结构未发生变化。4、分立方案及履行的程序2006年12月23日，南方泵业有限临时股东会审议通过《关于同意公司派生分立、减少注册资本的决定》，主要内容为：①同意本公司派生分立为2个公司，分别为杭州金润投资有限公司及杭州南方特种泵业有限公司。②分立前公司的注册资本为5,700万元，股东持股比例分别为：沈金浩57.86%；沈凤祥10.07%；孙耀元8%；赵祥年6.03%；沈国连4.01%；赵国忠4.01%；周美华4.01%；马云华4.01%；赵才甫2%。③分立前公司的财产分割方案：以分立基准日的公司全部资产（含实收资本）及其相应的资产负债在派生分立后的两公司分割。④公司分立后杭州南方特种泵业有限公司的注册资本为5,200万元，其余登记事项不变；杭州金润投资有限公司的注册资本为500万元，分立后各公司股东持股比例与分立前公司持股比例相同。⑤分立前公司的债权债务由派生分立后的杭州南方特种泵业有限公司和杭州金润投资有限公司承担。⑥分立前公司的职工安置方案：由杭州南方特种泵业有限公司和杭州金润投资有限公司妥善安置。2006年12月29日，南方泵业有限在报纸上刊登了《分立公告》。2007年5月16日，南方泵业有限制定具体分立方案。2007年5月16日，分立各方签订了《杭州南方特种泵业有限公司分立协议》，该协议根据上述分立方案的内容对公司分立相关事项作出了约定。根据上述分立方案及分立协议，南方泵业有限以2007年3月31日为基准日进行了分立，并将公司的资产、负债和所有者权益进行分割。2007年5月22日，杭州永信会计师事务所出具杭永会（2007）65号《杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告》，对南方泵业有限截至2007年3月31日拟派生分立的资产负债表和相关科目明细表进行了审计，认为该资产负债表及拟派生分立各相关科目明细表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了杭州南方特种泵业有限公司2007年3月31日的财务状况和拟派生分立的资产状况。2007年6月25日，杭州永信会计师事务所为南方泵业有限出具杭永会验（2007）157号《验资报告》，经审验，截至2007年3月31日止，南方泵业有限已减少全体股东出资的注册资本（实收资本）合计500万元，同时转入派生分立的杭州金润投资有限公司（筹）500万元作为注册资本。2007年7月10日，南方泵业有限就上述分立事项办理完成了工商变更登记。发行人律师认为：发行人分立方案的制定由发行人原全体股东审议通过，为其真实意思表示，方案内容公平、合理，分立方案合法、有效。同时发行人本次分立经股东会审议通过，履行了公告程序、制定了分立方案，签订了分立协议，拟分立的资产负债状况和相关科目明细表经杭州永信会计师事务所审计并出具了相应的审计报告，履行了分立验资手续，并最终办理了工商变更登记，因此本次分立程序完备，分立过程合法、有效。保荐机构查阅了《关于同意公司派生分立、减少注册资本的决议》、《杭州南方特种泵业有限公司分立协议》、杭永会（2007）65号《杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告》、发行人和金润投资工商档案资料、分立公告、发行人分立前后财务报告，向发行人相关人员了解分立背景和过程，认为,发行人分立方案的制定由发行人原全体股东审议通过，为其真实意思表示，方案内容公平、合理，分立方案合法、有效。同时发行人本次分立经股东会审议通过，履行了公告程序、制定了分立方案，签订了分立协议，拟分立的资产负债状况和相关科目明细表经杭州永信会计师事务所审计并出具了相应的审计报告，履行了分立验资手续，并最终办理了工商变更登记，因此本次分立程序完备，分立过程合法、有效。5、发行人分立的会计处理根据《企业会计准则-基本准则》第四十三条的规定企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，根据《公司合并、分立登记操作意见》(浙工商企〔2006〕1号)第三条的规定公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。发行人2006年派生分立出来的金润投资与南方泵业的股权结构完全相同，南方泵业的资产也没有进行重估，没有新的计价基础，因此，分立后南方泵业和金润投资的净资产就只能以分立前南方泵业的账面价值为基础进行计量。参照上述相关规定，南方泵业有限分立注入金润投资的资产、负债应以分立前其账面价值为计价基础，分立基准日存续公司和金润投资所有者权益之和应等于分立前南方泵业有限所有者权益，且分立基准日存续公司和金润投资实收资本之和应等于分立前南方泵业有限实收资本。南方泵业有限根据上述原则进行会计处理如下：借：实收资本500万元未分配利润1,300万元贷：货币资金4.5万元其他应收款1,320.5万元长期股权投资475万元金润投资则相应进行会计处理如下：借：货币资金4.5万元其他应收款1,320.5万元长期股权投资475万元贷：实收资本500万元未分配利润1,300万元6、此次分立对发行人的影响①对发行人业务的影响：分立前，发行人除从事不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售业务外，还通过股权投资控制杭州之春和万达钢丝。分立完成后，发行人集中精力从事不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，上述与主业经营不相关的股权管理由派生分立的金润投资负责。同时，此次分立发行人从事主营业务的研究开发、生产销售以及管理人员未发生变化，分立对主营业务未造成不利影响。因此，通过分立，发行人的主营业务更加突出，企业发展目标更加明确，有利于发行人主营业务快速发展。②对发行人财务状况的影响：分立出资产金额占分立前比例均低于20%，且分立出的资产是与主营业务不相关的资产，发行人不锈钢冲压焊接离心泵生产制造业务相关的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产和无形资产未受到影响，因此此次分立不涉及主营业务相关资产，对发行人财务状况影响较小。根据上述分析，南方泵业分立派生金润投资的各项资产占整体资产的比例不大，且分立有利于专注主营业务的发展，对发行人财务状况影响较小。通过金润投资2007年-2009年度经营成果与发行人经营状况的比较分析，其对发行人经营成果影响甚小。此次分立使发行人的资产总额、实收资本和净资产有所减少，但减少的比例较小。通过分立发行人处置了与主业不相关的股权投资和其他应收款，发行人流动资产占资产总额的比例从分立前的70.5%变化至分立后的70.26%，变化很小；发行人资产负债率由分立前的53.61%增长至分立后的57.63%，变化也较小。综上可以看出，分立前后，发行人财务状况变化较小，尤其是与主营业务相关的资产、负债未发生变化。处置非主营业务，有利于发行人资金的使用效率。③对发行人法人治理结构未造成影响。发行人此次分立主要为处置发行人持有的与主营业务不相关资产，发行人分立后实收资本减少500万元，股东同比例减少出资，分立后发行人实际控制人、股东结构及股东持股比例未发生变化；发