有限责任公司股东会的召开

公司法中“股东会”“董事会”“监事会”的决议程序一、股东会出席人数：有限责任公司、股份有限公司和上市公司在股东出席股东会议的人数上都是没有限制的。表决程序：有限责任公司股东会一般决议的议事方式和表决程序是由公司章程决定的；但是特别决议需要经过全体股东所持表决权的2/3以上通过。股份有限公司和上市公司股东会议的一般决议需要经过出席会议的股东所持表决权的过半数通过；特别决议需要出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。二、董事会组成人员：国有独资公司董事会中应当有职工代表；股份有限公司和一般有限责任公司的董事会中可以有公司职工代表。出席人数：有限责任公司没有限制，而股份有限公司和上市公司董事会的召开必须是由全体董事过半数参加方可举行。（关联交易除外）表决程序：有限责任公司的董事会议事方式和表决程序都是由章程所规定的，但是公司法另有规定的除外。股份有限公司和上市公司的董事会表决方式是由全体董事过半数通过。三、监事会组成人员：两种公司形式的监事会（包括国有独资公司监事会）中都应当有适当比例的公司职工代表。董事、高级管理人员不得兼任监事。出席人数：没有限制。表决程序：有限责任公司和股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，由公司章程规定，监事会决议应当经过半数以上监事通过。四、有关上市公司的特别规定上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，属于股东大会的特别决议，应该是出席会议的股东的表决权的三分之二以上通过；上市公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。应该由上市公司董事会审批的对外担保，须经过出席会议的董事的三分之二以上董事审议通有限责任公司股东会的召开首次股东会《公司法》第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。有限责任公司股东会的召开一、首次股东会《公司法》第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。二、定期股东会(年度股东会)《公司法》第四十条：定期会议应当依照公司章程的规定按时召开《有限责任公司股东会议事规则》第四条年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的10日之内举行。三、临时股东会《公司法》第四十条代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。《有限责任公司股东会议事规则》第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：(1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;(2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;(3)单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;(4)三分之一以上董事认为必要时;(5)三分之一以上监事提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。《有限责任公司股东会议事规则》第十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。四、股东会召开何时以何种方式通知股东?《公司法》第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。《有限责任公司股东会议事规则》第八条召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。拟出席股东会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数二分之一以上的，公司可以召开股东会;达不到的，公司在五日之内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会。五、何人召集和主持股东会会议?《公司法》第四十一条(1)有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;(2)董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;(3)副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。(4)有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。(5)董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;(6)监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。《有限责任公司议事规则》第七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东(或股东代理人)主持。六、股东会会议通知包括哪些内容?一般来讲，股东会会议通知应当包括下列内容：(1)会议的日期、地点和会议期限;(2)提交会议审议的事项;(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;(4)有权出席股东会股东的股权登记日;(5)投票授权委托书的送达时间和地点;(6)会务常设联系人姓名，电话号码。七、股东如何出席参加股东会?自然人股东可以本人亲自出席参加股东会会议，也可以委托代理人出席参加股东会会议，本人参加的应出示本人身份证和持股凭证;代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证明、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。八、律师出席股东会的工作内容有哪些?(1)股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》规定;(2)验证出席会议人员资格的合法有效性;(3)验证年度股东会提出新提案的股东的资格;(4)股东会的表决程序是否合法有效。九、股东会会议股东表决权按什么行使?《公司法》第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。十、股东会会议决议如何表决通过?1、特别决议案股东会会议作出(1)修改公司章程、(2)增加或者减少注册资本的决议，(3)以及公司合并、分立、解散或者清算(4)变更公司形式的决议，(5)其他对公司有重大影响的决议等必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、普通决议案股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。十一、股东会会议记录的内容及保存期限?《有限责任公司股东会会议议事规则》第三十五条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：(1)出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例;(2)召开会议的日期、地点;(3)会议主持人姓名、会议议程;(4)各发言人对每个审议事项的发言要点;(5)每一表决事项的表决结果;(6)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;(7)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第三十六条股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年。有限责任公司中表决权的种类及效力分析【摘要】有限责任公司中表决权中主要有股东会的股东表决权、董事会中的董事表决权和监事会中监事的表决权。在上述三种表决权中股东会中股东的表决权一般是按照股东所持有的股份来行使表决权，那么一般情况下所持有股份比例的不同也决定了表决权数量的不同，而董事会的表决权与监事会的表决权采取的是一人一票制，那么在股东会的表决中什么情况下不是以持有股份比例而是按照人数来行使表决权的？什么情况下股权和表决权又不是相统一的？各类表决权中法律强制性规定又是如何限制的？以及修改后的公司法给了表决权自由设立空间在哪里？各类表决权行使的效力如何？这些都是我们本文中将要探讨的重点。【关键词】股东会董事会监事会表决权有限责任公司中表决权的种类及特征有限责任公司中的表决权按照公司机构的不同分为股东表决权、董事表决权以及监事表决权。根据《公司法》第三十七条的规定；有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。也就是说股东会是有限责任公司中的最高权利机构，职权主要包括公司日常的经营管理，包括投资计划的决定、财政预算、利润分配、亏损弥补方案的批准，增减资本的决议、董事会及监事会报告的批准；人事管理，包括董事、监事的任免及薪酬确定；以及对公司重大调整的决定，包括公司合并、分立、解散、修改章程等。有限责任公司根据公司规模的不同以及自身的需要可以设立董事会或者不设立董事会而只设立执行董事，设立董事会的应当按照《公司法》第四十五条的规定设立。根据《公司法》第四十五条的规定；有限责任公司设立董事会的，其成员为三至十三人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设立董事长一人，可以设立副董事长、董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。该公司法第四十五条、四十六条、四十七条是关于董事会及其成员构成及董事长法律地位、董事的任职期限、董事会的职权等内容。从上述法律规定可以看出，有限责任公司对于董事会的设立是可设可不设立的。如果设立董事会，董事会即承担着公司的决策机构的角色以及股东会的执行机构，直接对股东会负责，行使董事会职权时不得与股东会决议相冲突。董事会职权主要涉及公司经营管理权、人事任免权等。但是需要注意的是，决定投资方案、制订财务预算、利润分配方案、增减资本方案甚至公司合并方案等事项时，都仅仅是方案的制订权，不具有最后的决定权，上述事项的决定权都在股东会，这在《公司法》第三十八条关于股东会职权中也已经有明确的表述。董事会能够自己决定的事项主要是《公司法》第四十七条的八至十项，公司内部管理机构设置、基本管理制度制定、公司经理及以下高管人员的任免，这些都是比较具体而且需要根据公司经营过程中的变化不断修正的，所以特别规定了由董事会对这类事项作出决定。《公司法》第五十二条规定；有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同选举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。本条是关于有限责任公司监事会和监事组成的法律规定。首先我们应当理解的是有限责任公司是对于监事会是可设可不设的，设立监事会的人数必须在三人以上，不设立监事会的应当有一或者两人的监事人员。监事会的成员为股东代表和职工代表，其中职工代表所占的比例不得低于三分之一，主要是为了体现广大职工的利益。监事部门作为公司执行机构业务活动的专门监督机构，主要对公司的董事以及经理等高级管理人员作为监督对象的，所以如果董事和经理等高级管理人员成为监事，就失去了监事会设立的意义了，所以法律特别强调了董事、高级经理人员不得兼任监事的，如果出现兼任的情况，则监事职责无效，监督行为也无效。股东会中各股东的表决权一般是按照所持