兴业银行股份有限公司兴业银行股份有限公司兴业银行股...

1兴业银行股份有限公司兴业银行股份有限公司兴业银行股份有限公司兴业银行股份有限公司章章章章程程程程（2009年5月18日经兴业银行股份有限公司2008年年度股东大会审议通过，2009年7月3日经中国银行业监督管理委员会（银监复〔2009〕216号）核准生效）2目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案和通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事和董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章行长和高级管理层第七章监事和监事会第一节监事第二节外部监事第三节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则3第一章总则第一条为维护兴业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、本行股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条本行系根据《国务院关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展请示的批复》（国函[1988]58号文），经中国人民银行以银复[1988]347号文批准设立的股份制商业银行，于1988年8月22日在福建省工商行政管理局注册登记成立并取得营业执照。本行已经按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定进行规范并依法履行了重新登记手续。本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的B0013H135010001号《金融许可证》及由福建省工商行政管理局核发的第350000100009440号《企业法人营业执照》，是具有法人资格的金融机构。第三条本行于2007年1月12日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]10号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股10.01亿股，并于2007年2月5日在上海证券交易所上市。第四条本行注册名称：中文名称：兴业银行股份有限公司英文名称：INDUSTRIALBANKCO.，LTD.本行简称：兴业银行第五条本行住所：中国福建省福州市湖东路154号；邮政编码：350003。第六条本行注册资本：人民币5,000,000,000元。第七条本行为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为本行的法定代表人。第九条本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产为限对本行债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。第十一条本章程所称“本行的高级管理层成员”，包括本行的行长、副行长、财务负责人等高级专业管理人员；本章程所称“本行的高级管理人员”，包括本行的高级管理层成4员和董事会秘书等。本行的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经其审核。第十二条本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行业监督管理机构批准，本行可在中国境内外依据中国和相关国家或地区法律、法规的规定，设立分支机构。本行设在中国境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其它业务。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展经营管理活动，其民事责任由总行承担。第二章经营宗旨和范围第十三条本行的经营宗旨：实施从严治行、专家办行、科技兴行、服务立行战略，坚持依法经营、稳健经营、文明经营的方针，自主开展各项商业银行业务，实现效益性、安全性、流动性协调统一，在追求银行可持续发展前提下，为股东谋取最大经济利益，促进经济发展和社会进步。第十四条经国务院银行业监督管理机构批准，并经本行登记机关核准，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）代理发行股票以外的有价证券；（九）买卖、代理买卖股票以外的有价证券；（十）资产托管业务；（十一）从事同业拆借；（十二）买卖、代理买卖外汇；（十三）结汇、售汇业务；（十四）从事银行卡业务；（十五）提供信用证服务及担保；（十六）代理收付款项及代理保险业务；（十七）提供保管箱服务；（十八）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；（十九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。5第三章股份第一节股份发行第十五条本行的股份采取股票的形式。第十六条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条本行发行的股票，以人民币标明面值。第十八条本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十九条本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资企业公司、福建华兴投资公司，出资方式和出资时间为：福建省福兴财务公司，出资方式为资产折股，福建投资企业公司、福建华兴投资公司出资方式为现金出资，出资时间均为1988年7月15日。第二十条本行股本结构为：总股本5,000,000,000股，全部股份均为普通股。第二十一条本行及本行的分支机构（包括本行的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经国家有关主管机关批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。第二十三条根据本行章程的规定，并报经国家有关主管机关批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。第二十四条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份.除上述情形外，本行不得进行买卖本行股份的活动。第二十五条本行收购本行股份，可以选择以下方式之一进行：6（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。第二十六条本行因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十四条规定收购本行股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第二十四条第(三)项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条本行的股份可以依法转让。根据《商业银行法》规定，变更持有股份总额百分之五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。第二十八条本行不接受本行股票作为质押权的标的。第二十九条本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行董事、监事和高级管理人员应当向本行申报所持有的的本行股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。第三十条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出，或在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条本行股东为依法持有本行股份的人。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保护股东合法权益，公平对待所有股东。7第三十二条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。第三十三条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十七条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。8第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人地位和股东有限责任，