现代投资银行

1现代投资银行ModernInvestmentbank2Ch0序：主题与要求Preface3对象：投资银行及其业务InvestmentBank,IB.是金融中介机构也可以理解为投资银行业务(Banking)就机构而言，不同于商业银行根基于证券业务，业务发展迅速知识密集和资金密集具有市场势力（Power)在中国称为证券公司4现代金融中介机构存款机构投资性中介机构合约性储蓄机构商业银行信用社互助银行投资银行金融公司投资基金MMMF人寿保险公司财产保险公司私人养老基金州和地方政府退休基金5投资银行与商业银行的对比项目投资银行商业银行本源业务功能业务概貌利润来源经营原则宏观管理证券承销直接融资服务无法用资产负债反映佣金风险偏好程度高证券监管机构存贷款间接融资服务表内及表外业务存贷款利差风险偏好程度低中央银行6投资银行业务简介承销业务(Underwriting)：公募、私募兼并与收购融资与财务咨询业务收费银行业务(Feebanking)资产管理创业投资风险管理交易(Transaction):自营业务、经纪业务、做市业务7Ch1投资银行概论GeneralIntroduction8一、投资银行定义与分类RobertKuhn1.最广泛定义★2.第二广泛定义经营一部分或全部的资本市场业务3.第三广泛定义仅包含某些资本市场业务4.狭义定义仅包含证券传统业务9定义的补充称谓不同，常不冠“银行”字样不同于商业银行，但差别模糊迅速发展，定义困难根据库恩的第二定义，仅限于证券经纪的金融机构不能称为投资银行。对我国而言，能够称上投资银行的只有具备证券承销资格的综合类证券经营机构具体区别是否为投资银行的意义不大，区分某项业务是否为投资银行业务的实际意义更大一些Universalbanking提供“One-stop”式服务10二、投资银行的功能媒介资金的供需不介入投（筹）资者的权利与义务构造证券市场分工效率、信息传递、流动性、价格发现优化资源配置促进产业集中生产的高度社会化必然导致产业集中11筹资者投资银行手续费投资者发行证券购买证券资金资金财产权所有权投资银行的媒介作用（直接融资）12借款人存款人商业银行存贷利差无直接财产联系资金资金债权债权商业银行的媒介作用（间接融资）13三、现代投资银行简史（1）投资银行的早期阶段1879~1929年背景：19世纪后期的铁路及钢铁工业的发展，证券的大量发行。标志：Morgan承销25万股纽约中央铁路公司的股票，120美元购入，130美元卖出。因素1.证券及证券交易1792年NYSE建立2.战争战争债券3.股份公司4.基础设施泛美铁路网5.企业并购第一次并购浪潮14（2）“大萧条”中的投资银行1929~1933年1929年前，混业经营，投机盛行，监管不力其间共有7763家银行倒闭美国政府认为：银行信用扩张和商业银行进入风险极大的股票市场是崩溃的根源美国国会通过《1933年银行法》，实行分业经营GlassSteagallAct:实际就是《1933年银行法》的第16、20、21、32条业务的调整：1.Morgan：MorganStanleyJ.PMorgan2.CitiBank和美洲银行放弃证券业3.所罗门兄弟、美林和高盛则选择了投资银行业务15（3）分业经营下平稳运行1933~1980年1963年，股票交易量首次超过1929年的水平，1968年又比1963年增长了3倍证券交割制度落后更显突出，1968年12月，未交割金额达41亿美元，清算差错率为25%~40%，致使100多家投资银行倒闭出台《投资银行保险制度》健全的金融法律体系1933年银行法1933年证券法1934年证券交易法1940年投资顾问法1938年玛隆尼法案1940年投资公司法1975年证券法增补案20规则子公司415规则ShelfRegistration16（4）80~90年代管制放松1.1977年，美国放松《证券法》解释，商业银行介入证券经纪业务2.1978年，放宽商业银行承销商业汇票和公司债券的限制3.1980年，《放松管制法》，管制放松的重要里程碑4.1999年，《金融服务现代化法案》，彻底放弃分业经营金融创新1.70年代初的抵押债券2.70年代美林证券的一揽子金融管理服务3.LBO及相关金融产品4.金融期货、期权和衍生证券5.金融工程6.风险管理17四、投资银行的新趋势混业经营1.在Glass法案下，商业银行的地位下降，创新能力差①资产业务的原因②负债业务的原因“脱媒”现象2.1989年，J.PMorgan重返证券业3.投资银行向商业银行领域渗透，如CMS业务E-Finance1.E-Banking查询、支付、交易、转帐2.E-Securities①DirectPublicOffering,DPO②OnlineTrading3.E-Insurance4.多样化金融服务公司金融控股公司Citigroup(1998)JPM(2000)18金融控股公司:分业向混业过渡的选择全球金融的趋势是从分业向混业的发展，而鉴于各国金融监管水平的参差不齐，选择一种合理的过渡形式成为必须采用金融控股公司的方式可以将各金融业务的经营牌照与其股权分离，实现“分业经营，股权集中”，可以适应分业与混业两种监管模式。分业经营的制度框架和金融控股公司组织形式，能发挥金融集团综合经营优势，又能在不同业务间形成“防火墙”，控制风险金融控股公司组织形式，有利于银行业的集团化改造和综合经营，而且也有利于产业资本和金融资本的融合金融控股公司模式具备多种运营方式，包括投资管理型控股与经营型控股等，为未来随着金融监管水平的提高，我国金融体系向混业经营奠定基础19Ch2证券承销业务SecuritiesUnderwriting20证券承销的分类证券承销债券承销股票承销公司债发行互联网发行DPO传统方式传统方式国债发行IPOSPO或增发私募公募公募私募21一、公司债券的承销操作公司债券分类概述1.按性质分：抵押债券、信用债券、证券化债券2.按期限分：BillNoteBond3.按附加条款分：提前赎回条款（CallFeature)提前卖回条款（PutFeature)延期期权（extendableoption)4.按利率是否浮动分：浮动利率债券LIBOR固定利率债券5.其它：可转换债券、零息债券、永久债券22公司债券的承销操作一般程序1.准备阶段获得业务：直接接触、投标“利率、费用、特殊要求”2.组建承销Syndicate牵头经理人承销商3.债券的分销代销、余额包销、全额包销备注1.在美国，公司债券的发行受415规则的影响很大；2.为了新发债券的估价与交易，承销商会积极参与债券二级市场交易，尽管没有人要求这样做；3.全额包销可能会造成巨大风险，如IBM一次10亿美元债券的发行，发行期间由于市场利率暴涨，承销商损失1500万美元。23公司债券的定价定价的实质就是收益率的大小；定价方式1.票面价格+特定利息2.相应国债价格+溢价3.对应市场的状况，一特定利息水平+溢价最常用的是第2种方式，即固价方式；收益AAA公司债987国债654321090天5年10年30年期限24二、国债的发行与承销管理机构“财政部负责债务的管理，但不对货币政策负责”主要包销商Fed一级交易商（PrimaryDealer)数目为34家，包括国外投资银行收益率招标发行常见的是90天、3年、5年、7年、10年、30年期债券13周、26周的国库券每周发行，52周的国库券每四周发行一次，每个月发行一次2年期的中期债券，每年总共有144次独立的国债券拍卖发行“所罗门国债丑闻”25美国国债发行的现状从1998年9月开始，财政部开始通过Internet来销售国债目前美国国债券收益率拍卖方式主要有两种：1.多价格拍卖(multiple—priceauction)，先满足非竞争性投标，价格是所有中标的竞争性投标者支付价格的加权平均数，美国式招标。2.单一价格拍卖(uniform—priceauction)，荷兰式招标。从1993年4月开始，52周的国库券实行电子化投标新发国债和国债实际发行之间会有一周左右的时间，可以对即将发行的债券进行交易(when—issuedtransaction，即招标前交易)。26三、股票的首次公开发行（IPO）InitialPublicOffering目的：增加资本、增加外部投资者的吸引力在美国，IPO一般为中小企业，并大多数在OTC上市20世纪90年代NASDAQIPO不稳定，随市场状况的影响很大一般通过投资银行来完成IPOIPO必须向证券监管机构注册证券承销商的选择1.实力2.服务3.费用4.发行定价27IPO研究发行价低估（Under-priced）二级市场价格显著高于一级市场的发行价“有效性研究”新股弱势（Under-performance）新股价格走势长期弱于大盘“大量企业在市场情绪过于乐观时上市”热市场（HotIssueMarket)有时IPO的初始收益率会非常高，称为热市场“呈现周期性的特点”28IPO的作业流程组织IPO的工作团组承销商（团）：主承销商、辅承销商、承销商各类中介机构：律师、会计师等公司重组、整合与评估对公司改造以满足上市标准：“上市辅导”大致确定公司的价值，准备基本财务资料：尽责调查编制招股说明书和申请上市：Prospectus推销Roadshow定价和公开发售稳定新股价格Greenshoe29上市辅导制度日本、中国台湾、中国大陆等证券市场地位：与股票发行核准制相配套的重要制度，是券商保荐制度的基础；目的：通过辅导，促进辅导对象增强法制观念和诚信意识；期限：至少一年，分为前期、中期和后期；前期：初步了解整体状况，发现问题中期：健全公司管理和内部控制制度后期：招股与上市推荐法规：2000年《首次公开发行股票辅导工作办法》30DueDiligenceInvestigation投资银行必须对与上市有关的全部事实进行调查，既是现代证券法制的要求，又是投资银行自身利益的要求；募股前财务审计“出具审计报告”募股前法律调查出具“法律意见书”募股前承销人的全面审查承销商的独立审查31招股说明书（Prospectus)一份阐明发行事项、公司概况、经营活动、财务状况以及所募资金用途的重要文件；美国：1.初步募股书：红鲱鱼(RedHerring)非正式募股书没有价格、起草的招募说明书，根据SEC的要求，招募说明书需要红色的图例，因此而得名。2.募股说明书：加入最后的定价中国：1.招股说明书2.上市说明书32路演（RoadShow)路演：在马路上进行的演示活动。早期华尔街经纪人兜售证券时，总要站在街头声嘶力竭地叫卖。巡回路演：进行全国旅行，在主要城市举行的集会上兜售新发证券。网上路演：通过互联网，具备多媒体功能的路演。目的是促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。成功：中国联通（港）失败：中海油海外融资路演已经不仅仅是为发行新股而进行的推介活动。33稳定价格的技巧：Greenshoe稳定IPO股票的价格，是投资银行承销业务的自然延续，实质也是一种做市行为；绿鞋：又称弹性认购，是一种包销商在获得发行人许可下可以超额配售股份的发行方式，在1971年绿鞋公司IPO时首次使用；目的：防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，达到支持和稳定二级市场交易的目的；做法：承销商有权在上市后三十天内，视股价变动情形，决定是否向发行人或在股票市场上买入该公司15%范围内股票。一旦超额发售，承销商就处于空头位置。当股价下跌，从市场上购入，股价获得支持；当股价上涨，从发行公司以发行价购买15%的股票，再递交给投资者。34IPO的定价IPO的定价是证券承销最棘手的环节定价原则：定价=一定市盈率（如15~20）*EPSIPO的价格：固定价格发行和公开价格发行美