西南财大金融专硕金融学课件2

2019年8月11日西南财经大学金融学院1第一讲私募股权基金的基本概念一私募股权基金二天使投资基金，创业投资基金，成长投资基金三其它私募股权基金四基金管理公司的架构五私募股权基金的架构2019年8月11日西南财经大学金融学院2第一讲私募股权基金的基本概念一私募股权基金私募是相对于公开募集而言；股权是相对于已经公开上市交易而言。私募股权基金是指通过非公开方式募集资金，委托给专业管理机构进行管理，投资于非上市公司股权，并将获取的投资收益按事先约定的比例进行分配的集合投资方式。包括募投管退四个环节。2019年8月11日西南财经大学金融学院3第一讲私募股权基金的基本概念二天使投资基金，创业投资基金，成长投资基金企业的生命周期包括初创期、成长期、成熟期和衰退期。各种基金投资于处于生命周期不同阶段的企业。初创期成长期成熟期衰退期其他创业投资基金成长投资基金并购基金破产基金艺术品基金、房地产基金2019年8月11日西南财经大学金融学院4第一讲私募股权基金的基本概念天使投资基金名称的由来，仅有一个概念或构想，投资者主要是3F（family,friend,fool）2019年8月11日西南财经大学金融学院5第一讲私募股权基金的基本概念创业投资基金开发一项新的技术、新产品，或仅完成了初试和中试。这一阶段的特点是风险大收益高2019年8月11日西南财经大学金融学院6第一讲私募股权基金的基本概念成长投资基金产品已经开发完成或初步推出，初步被市场认可，业绩处于爆发前夜，公司快速增长，这一阶段的特点是风险低收益高。但公司股权的要价也高。2019年8月11日西南财经大学金融学院7第一讲私募股权基金的基本概念三其它私募股权基金并购基金，成熟阶段企业收益稳定，市场稳定后没有核心竞争能力的企业经营困难，行业出现并购潮。投资这类企业收益较低，基金往往通过杠杆的方式提高收益。2019年8月11日西南财经大学金融学院8第一讲私募股权基金的基本概念破产基金，衰退阶段的企业经营困难，基金通过收购破产企业，出售资产的方式获取收益。四基金管理公司的架构公司的组织结构：2019年8月11日西南财经大学金融学院9第一讲私募股权基金的基本概念首席执行官（CEO）前台后台业务拓展部投资团队投后管理投资者关系管理其他投后部门顾问委员会投资决策委员会2019年8月11日西南财经大学金融学院10第一讲私募股权基金的基本概念基金管理公司的核心竞争力：自有资金实力？客户资源？投研能力？关系网络？2019年8月11日西南财经大学金融学院11第一讲私募股权基金的基本概念五私募股权基金的架构有限合伙基金基金管理公司普通合伙人GP管理费和分红私募股权基金（有限合伙企业）有限合伙人甲LP有限合伙人乙LP有限合伙人丙LP项目甲项目乙项目丙2019年8月11日西南财经大学金融学院12第一讲私募股权基金的基本概念五私募股权基金的架构公司制基金美国的LLC不是所得税纳税主体，是有限合伙性质，可以是一人股东。中国基金很少采用公司制，一般在免税天堂注册。基金管理公司私募股权基金（有限责任公司）股东甲股东乙股东丙项目甲项目乙项目丙2019年8月11日西南财经大学金融学院13第一讲私募股权基金的基本概念五私募股权基金的架构信托制基金（券商通道，公募基金通道）信托+合伙，优先+劣后（次级）基金管理公司受托人（信托投资公司）委托人（信托投资者集合信托（基金财产）财产保管人项目甲项目乙项目丙2019年8月11日西南财经大学金融学院14第一讲私募股权基金的基本概念五私募股权基金的架构优劣比较：费用：有限合伙，开办费，维持费；信托制，通道费0.5%（年）。税收：有限合伙，营业税6%，两者都不是所得税纳税主体。人数：有限合伙，50人以下；信托制，200人以下。灵活性：有限合伙灵活性比较高。其他：我国监管部门要求中小板和创业板有私募股权基金辅导，不认同信托类私募股权基金作为公司股东。2019年8月11日西南财经大学金融学院15第二讲私募股权资金的募集一私募股权基金的筹集二私募股权基金的条款设计2019年8月11日西南财经大学金融学院16第二讲私募股权资金的募集一私募股权基金的筹集资金的筹集是一个非常艰辛的过程，投资者对新进入的管理人的能力抱怀疑态度。在销售筹划阶段要设计好卖点，卖点也许有这些：有劣后资金，保本保收益；管理人特殊的背景；广泛的关系网络；优秀的过往业绩。投资者看重的是投资团队：过往业绩；投资策略；风控机制。国外私募股权基金的客户主要是机构；中国主要是高净值个人。2019年8月11日西南财经大学金融学院17第二讲私募股权资金的募集筹资对象：高净值个人通过各种渠道收集高净值个人的信息，然后组织路演。2019年8月11日西南财经大学金融学院18第二讲私募股权资金的募集政府部门：最为有名的是中投和淡马锡。政府为了本地GDP，税收，就业等各方面的考虑，会从财政拿出一些资金用于扶持本地企业的发展。2019年8月11日西南财经大学金融学院19第二讲私募股权资金的募集企业:企业出于并购或资产配置的需要，会将一部分资金配置于私募股权基金。2019年8月11日西南财经大学金融学院20第二讲私募股权资金的募集金融机构：金融机构资金雄厚，理应是私募股权基金资金的最大来源，但因为对客户的竞争关系，往往难度较大。2019年8月11日西南财经大学金融学院21第二讲私募股权资金的募集筹资渠道：商业银行的私人银行部或理财中心；信托渠道；第三方理财；直销。2019年8月11日西南财经大学金融学院22第二讲私募股权资金的募集二私募股权基金的条款设计虽然基金的组织形式很多，但出于避税的目的，比较常见的还是有限合伙形式。国外常见的方式是把基金管理公司、普通合伙人和管理分红领受人分离，国内的一般做法是三者合一。2019年8月11日西南财经大学金融学院23第二讲私募股权资金的募集注册和组织事项：名称、地点、期限2019年8月11日西南财经大学金融学院24第二讲私募股权资金的募集资本事项：投资及承诺、违约责任、基金债务、转让及退伙。2019年8月11日西南财经大学金融学院25第二讲私募股权资金的募集分配事项：管理费、管理分红、分红的计算、费用分担。2019年8月11日西南财经大学金融学院26第二讲私募股权资金的募集权力架构：普通合伙人的权利和义务、关键人条款、投资委员会、咨询委员会、合伙人会议。2019年8月11日西南财经大学金融学院27第二讲私募股权资金的募集投资运作：投资范围、投资限额、跟投2019年8月11日西南财经大学金融学院28第二讲私募股权资金的募集清算、解散及终止其他2019年8月11日西南财经大学金融学院29第二讲私募股权资金的募集2019年8月11日西南财经大学金融学院30第三讲私募股权投资一项目的来源与筛选二尽职调查三项目评估四投资条款书2019年8月11日西南财经大学金融学院31第三讲私募股权投资一项目的来源与筛选（一）项目的来源项目的来源一般有这样几个渠道：证券公司的投行部和直投公司；基金自有渠道；政府的金融办、上市办、开发区管委会和发改委。2019年8月11日西南财经大学金融学院32第三讲私募股权投资（二）项目的筛选项目筛选的目的是提高工作效率；最小化交易终止成本；减少投资失败的风险；遵守投资计划2019年8月11日西南财经大学金融学院33第三讲私募股权投资（三）投资决策流程项目筛选→初步简报→团队会议→签定保密协议→初步尽调→向投资决策委员会报告→框架协议→申请经费→详细尽调→正式报告→正式批准→签定正式协议→完成交易。2019年8月11日西南财经大学金融学院34第三讲私募股权投资二尽职调查（一）概述（1）尽职调查的目的。尽职调查的目的是了解企业的现状，发现企业的价值。（2）尽职调查的内容。尽职调查的内容包括业务尽调，财务尽调和法律尽调。（3）尽职调查的方法。案头文件的收集，现场查看，访谈等。（4）尽职调查团队。会计师和律师一般外聘，基金公司的会计和律师做联系人，如果行业不熟悉或专业要求太高，一般会外聘行业专家。2019年8月11日西南财经大学金融学院35第三讲私募股权投资二尽职调查（二）业务尽调（1）历史沿革。主要是查清历史遗留问题，搞清楚来龙去脉。（2）实际控制人、主要股东、团队。（3）行业分析（4）公司产品或业务模式分析（5）公司技术和核心竞争力分析2019年8月11日西南财经大学金融学院36第三讲私募股权投资二尽职调查（二）财务尽调。主要关注折旧与摊销、收入与成本确认、资产问题、关联交易。2019年8月11日西南财经大学金融学院37第三讲私募股权投资二尽职调查（二）法律尽调。目的是：（1）确认目标企业的合法成立和有效存续。（2）核查目标企业提供文件资料的真实性、准确性和完整性。（3）了解目标企业资产和业务的产权和法律状态。（4）发现和分析目标企业现成的法律问题和风险并提出解决方案。（5）出具法律意见并作为交易文件的重要依据。2019年8月11日西南财经大学金融学院38第三讲私募股权投资三公司估值公司估值与基金经理经验判断的关系。基金经理经验判断：构造一个逻辑，逻辑应具备的条件，（1）与公司的利润有关；（2）盈利空间很大。逻辑应该可观察和验证；不可逆；确定性很高。时机的选择，低迷时买人，疯狂时卖出；抓住机会窗口；抓住企业和行业的转折点。2019年8月11日西南财经大学金融学院39第三讲私募股权投资三公司估值（一）相对估值（1）市盈率（P/E）市盈率=每股价格∕每股收益市盈率的数值表明投资的价值，市盈率的局限性：反映过去的投资价值，分子分母的时期不统一，计算的不统一。比较时应注意：计算方法是否统一，对象是否可比，各国的具体情况。2019年8月11日西南财经大学金融学院40第三讲私募股权投资市盈率，是指股票的当前市价与公司的每股收益的比率，其经济含义是：按照公司当前的经营状况，投资者通过公司盈利要用多少年才能收回自己的投资。当前市盈率（trailingP/E或currentP/E），根据公司在过去四个季度（十二个月）的每股收益计算得出预期市盈率（leadingP/E，forwardP/E或prospectiveP/E），按照分析师对公司未来十二个月内的每股收益的估计计算得出。2019年8月11日西南财经大学金融学院41第三讲私募股权投资计算当前市盈率要考虑的因素：非经常性损益（nonrecurringitems）。在计算每股收益时必须将这部分损益剔除。周期性的影响。应当计算一般化的每股收益以消除周期性对行业的影响。会计政策的不同。要对由于采用的会计政策不同而带来的每股收益的差异进行调整。可能存在的稀释效应。在公司拥有员工股利期权、可转换债券、优先股及认股权证时，需要计算稀释的每股收益（dilutedearningspershare），来消除可能存在的稀释效应。2019年8月11日西南财经大学金融学院42第三讲私募股权投资市盈率应该是多少？2019年8月11日西南财经大学金融学院43第三讲私募股权投资（2）PEGPEG是P/E的一个修正指标，等于市盈率与净利润增长率的比值。假如一家公司的市盈率为30倍，净利润增长率为30%，则PEG=30／30=1。一般认为1以上没有投资价值，1以下具有投资价值，越低越好。虽然市场分析人士广泛使用PEG指标，但PEG缺乏理论依据，1这一数字也缺乏依据。2019年8月11日西南财经大学金融学院44第三讲私募股权投资（3）市现率市现率=企业价值(EV)／税息折旧摊销前收益(EBTTDA)企业价值等于普通股价值和负债的市值，EBTTDA被会计操纵的难度较大。国外实务界和理论界使用较广，国内较少使用。2019年8月11日西南财经大学金融学院45第三讲私募股权投资（4）市净率（P／B，PB）市净率=股权价值／企业净资产2019年8月11日西南财经大学金融学院46第三讲私募股权投资（5）市销率市销率=股权价值／企业年销售收入2019年8月11日西南财经大学金融学院47第三讲私募股权投资（6）其他指标估值指标行业企业价值／税息折旧摊销租金前收益企业价值／税息折旧摊销勘探前收益企业价值／现金盈余(收入减现