并购方案的选择

I并购方案选择XX2012年2月II目录一、并购简介...................................................................................................................................11、并购的简要定义.................................................................................................................12、并购的类型.........................................................................................................................23、并购的动机和风险.............................................................................................................4二、XX项目简介............................................................................................................................51、XX项目背景......................................................................................................................52、股权结构.............................................................................................................................53、营收状况.............................................................................................................................64、方案选择.............................................................................................................................61一、并购简介1、并购的简要定义并购（Mergers&Acquisitions，简写为M&A）是合并（亦作兼并）（Merger）和收购（Acquisition）的合称。合并是指两家或两家以上的企业在相对平等的基础上将其业务进行整合的行为，其目的是通过将企业各自拥有的资源和能力进行组合，以创造更强的竞争优势。(案例:1993年底中国化工进出口总公司、中国国际信托投资公司、首都钢铁总公司合并成立首钢集团，目的为方便集团跨国经营和海外并购)吸收合并(或兼并)是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业归于消灭。(A+B+……=A)新设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，而成立一个新的企业。(A+B+……=X)收购是指一家企业通过购买另一家企业的资产或股权，将被购企业的业务纳入其战略投资组合，从而达到更加有效利用其核心竞争力的行为。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。股权收购又按照控股程度分为全面收购和控股收购。全面收购指收购方收购被收购方全部股权，被收购方成为收购方的全资子公司的收购行为。控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的股权，但其收购的股权足以控制被收购方的经营管理的收购行为。并购方持有被并购方股权50%以上的为绝对控股收购。并购方持有被并购方股权50%或以下但又能控股的为相对控股收购。资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东在内。而股权收购的主题则是收购公司和被收购公司的股东。22、并购的类型(1)按并购双方的行业关系划分,并购可分为：横向并购（水平并购）：并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。我国上市公司进行横向并购后，增大了自身的规模，并购当年绩效有所提高；而横向并购后第一年的绩效同并购前相比没有发生显著性变化，横向并购后第二年和第三年的绩效同并购前相比均发生显著性变化，但该类变化大多是减少的和下滑的，体现出横向并购规模效应的递减现象。纵向并购（垂直并购）：指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。(横向整合的目的在于扩大企业市场份额，通过行业集中度的提升形成一定程度上的相对垄断，加速对行业中不具竞争力企业的淘汰，减小供求的相对失衡，并借此来提升行业的整体盈利能力，在竞争中获取优势。纵向整合的目的主要在于应对动态变化的外部环境，对企业的价值链和产业链上的战略性资源进行整理、协同、综合、系统化、集成和融合，形成对企业战略性资源和能力的有效控制，增强企业的核心竞争能力)混合并购：指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业（并购双方所属行业没有直接联系）之间的并购。郭永清2000年发表的论文将1994-1998年深沪两市351个并购案分为横向、纵向和混合并购三种模式，结果表明，混合并购模式对提高上市公司的经营状况有明显效果；纵向并购在经营前后的状况变化不大；而横向并购不但没有提高上市公司经营状况，反而使其恶化。冯根福、吴林江2001年发表的论文选取1995-1999年336次并购事件为研究对象，按照并购双方行业的相互关系将其分为横向并购、纵向并购和混合并购。实证研究表明，处于成长性行业的上市公司进行横向并购绩效相对最好；处于成熟性行业的公司进行纵向并购绩效相对最好；处于衰退性行业的公司进行横向并购的绩效最差。艾青2005年发表的论文选取样本公司2001-2003年的并购活动，研究结3果表明，2002年发生并购的99个样本企业中纵向并购达到了较好的效果，且资产专用性程度越高，企业横向和纵向并购的绩效越好，可以认为，资产专用性仍然是企业并购的主要动因之一；公司规模越大，并购的绩效越差。洪道麟等2006发表的论文以1999-2003年间我国证券市场上的并购事件为对象，通过并购前后公司市值变化进行观察研究，研究表明，尽管对短期绩效没有显著影响，但多元化并购会造成收购方长期绩效下降。而同业并购不会对收购方绩效造成显著影响。(2)按并购双方是否直接进行协商划分:协议并购：并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。要约并购：并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。(3)按并购是否取得目标企业的同意与合作划分善意并购（友好并购）：目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助。恶意并购（敌意并购）：并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。(4)并购方的出资方式划分现金购买资产式并购：并购企业用现金购买被并购方全部或绝大部分资产所进行的并购。现金购买股票式并购：并购企业用现金购买目标企业的股票所进行的并购。股票换取资产式并购：并购企业向目标企业发行股票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。股票互换式并购：并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。4股票收购是并购公司通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票换取目标公司的资产或股票来实现并购。从并购公司的角度来看，以股票出资，可以利用合并中有关亏损抵减的规定，实现节税。若为股票换取资产式收购，还可以获得折旧抵税利益。对目标公司，以股票出资，不用确认转让资产所得，因此不用缴纳所得税。而对于目标公司股东，由于未收到现金，不需要确认资本利得，一直到股东出售其股票时才缴纳个人所得税，目标公司股东可以享受延期纳税的好处。综合证券收购是指并购公司利用现金、股票、公司债券、可转换债券等多种出资方式获取目标公司控制权。(5)按并购企业是否利用自己的资金划分杠杆并购：并购企业通过信贷所融资本获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。非杠杆并购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。3、并购的动机和风险(1)并购的动机降低源于供应商的威胁（开拓上游资源）；加快企业发展，扩展市场，提高市场占有率；经营和生产多元化；实现成本节约（规模经济、范围经济）；提升财务实力；共享和延伸能力；(2)并购的风险整合的困难；对并购对象的评估不充分（收购溢价）；巨额或超常的债务水平；难以形成协同与合力；过度多元化；5经理们过度关注并购；企业过分庞大。二、XX项目简介1、XX项目背景XX有限公司为XX企业•成立时间:2001年X月XX日•注册资本:XX万美元•投产时间：XX年XX月•公司地点：XXX•员工总数：1000人（XX名管理人员）公司主要从事XX的生产。公司厂区占地共XX亩，首期占地XX亩，首期厂房面积XX平米，剩余XX亩可以用于未来的发展用地。公司具备从XX的全部生产能力，其中：XX为每月XX百万只，装配为每月XX万只，平均产量每月XX万只以上。公司采用标准的XX工艺，与YY公司的绝大多数XX工艺相同，但在工艺顺序和提高劳效等方面与公司稍有差异。随着XX领域在全球的崛起，XX公司在保持其原有的XX技术、赢利优势外，也投入力量拓展其产品系列，包括XX。XX方面，目前在中试的两款XX分别是XX和XX，主要是为XX和XX开发设计的。2、股权结构XX有限公司是XX的股东，XX年X月XX日成立于XXX，结合XX、XX集团、XX等组成坚强团队。公司负责XX公司的技术研发，市场，采购和销售。2011年11月股东及持股比例为：XX？？%，XX？？%，XX？？%，其余个6人持股总计？？%。插入饼图3、营收状况略。保密4、方案选择a)根据评估结果，YY进行股权重组，其中一部分用于帮助老股东收回投资，另一部作为投资投入重组后公司，用于重组后扩大再生产。最终形成XX的股权结构。b)经评估后，由公司100%收购XX工厂，YY公司出资一半收购股份，其余一半股权可以按照评估后作价增资扩股YY公司。实现全部收购。