外派董事管理

东方集团股份有限公司外派董事监事管理办法第一章总则第一条为进一步完善公司治理制度，规范公司对外投资行为，明确公司对外派董事、监事的管理关系，切实保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制订本办法。第二条本办法所称“外派董事、监事”是指公司对外投资时，由公司提名并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事的人员。其中，董事职务包括董事长、副董事长、董事；监事职务包括监事会主席、监事（职工监事除外）。在公司全资、控股子公司或参股公司担任总经理、副总经理、财务总监等高级管理职务的外派人员，参照本办法进行管理。第三条公司董事会办公室负责外派董事、监事的日常管理工作。第二章外派董事、监事的任职资格第四条外派董事、监事的任职条件：（一）自觉遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；（二）熟悉公司或派驻公司的经营业务，具有相应的经济管理、法律、技术、财务等方面的专业知识和经验；（三）具备履行董事、监事职责的能力；（四）公司董事会、管理层认为担任外派董事、监事必须具备的其它条件。第五条存在下列情形之一的人员，不得担任公司外派董事、监事：（一）存在《公司法》中明确规定不得担任董事、监事情形的人员；（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；（三）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；（四）公司董事会、管理层认为不宜担任外派董事、监事的其它情形。第三章外派董事、监事的任免程序第六条公司外派董事、监事由公司总裁办公会讨论确定，报董事长批准并签发委派文件。第七条公司外派董事、监事须与公司签订《外派董事、监事、高级管理人员承诺书》。承诺书由董事会办公室负责留存保管。第八条出现下列情形时，公司应及时变更外派董事、监事：（一）外派董事、监事提出辞呈；（二）外派董事、监事工作变动；（三）外派董事、监事达到法定退休年龄；（四）外派董事、监事违反法律、法规、本办法以及公司有关规定，对公司利益造成损失的；（五）公司根据法律、法规、本办法以及公司有关规定，认为其不能胜任相关职务的；（六）出现其他事项可能影响外派董事、监事正常履职的。第四章外派董事、监事的权利、职责和义务第九条外派董事、监事的权利如下：（一）有权依法行使派驻公司的董事、监事相关权利；（二）有权参与公司对派驻公司相关政策的制定，包括但不限于投资计划、聘免派驻公司高级管理人员等；（三）有权从派驻公司获取薪酬并享受相应待遇；（四）有权保留其在公司的原有职务或职务级别；（五）公司董事会、管理层赋予的其他职权。第十条外派董事、监事的职责如下：（一）忠实地执行公司涉及派驻公司的各项决议，维护公司的合法权益；（二）出席派驻公司的股东会、董事会、监事会，并按照公司指示行使董事、监事表决权，依据公司授权代表公司行使股东权利，及时向公司董事会办公室报备相关会议文件。派驻董事、监事出席股东会、董事会、监事会并行使表决权时，应提前就表决事项向公司总裁办公会进行详细报告，由总裁办公会做出书面授权决定，重大事项还须报公司董事长批准后方可行使表决权，必要时还应征求公司其他相关部门的意见。派驻董事、监事应严格按照上述授权决定行使表决权；（三）定期向公司管理层报告派驻公司的经营情况和本人的履职情况（述职报告），如遇派驻公司经营情况出现异常，或发生其他重大、紧急事件，应及时向公司管理层进行报告；（四）公司管理层要求外派董事、监事对其所任职公司的有关事实、信息问题做出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时做出回复，并配合公司的检查、调查；（五）协助公司相关部门完成对全资、控股子公司的考核、年审等工作；（六）公司外派董事、监事上报其所在派驻公司相关材料的，应保证其上报材料的及时性、真实性、准确性和完整性。第十一条外派董事、监事须履行如下义务：（一）不得损害公司利益；（二）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；（三）除经公司董事会或派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同或者进行交易；（四）遵守公司及派驻公司的信息披露制度，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（五）不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害公司利益的活动；（六）外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内、以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；（七）公司管理层要求或商定的其他义务。第五章外派董事、监事的考核第十二条公司管理层对外派董事、监事进行监督、考核。具体考核办法由公司人力资源部制定并组织实施。第十三条外派董事、监事在任职期间因违反法律、法规、本办法以及公司相关规定，违反外派董事、监事义务，擅离职守，致使公司利益遭受损失的，应当承担赔偿责任。情节严重涉嫌犯罪的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。第六章附则第十四条公司全资、控股子公司应参照本办法制定相应的外派董事、监事管理制度。第十五条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法与国家法律、法规和规章不符的，则以国家法律、法规和规章规定为准。第十六条本办法经公司董事会审议批准后生效。第十七条本办法由公司董事会负责解释。东方集团股份有限公司2013年4月25日