复旦MBA公司财务课件1

《公司财务》孙谦复旦大学管理学院财务金融系2015.04-2015.06复旦大学管理学院MBA核心课程1-1任课教师◦孙谦◦复旦大学管理学院财务金融系◦经济学博士，方向：国际金融◦研究方向：公司理财，国际金融，新兴市场◦办公室：思源教授楼201室◦办公室时间：周三全天◦电话：25011094◦Email:[e-mail]1-2教学及评分教学◦课堂授课◦课堂讨论◦小组项目/案例分析◦课后作业评分◦出勤及课堂讨论◦个人书面作业及案例分析◦期末考试（半开卷）1-3NBSSunQian4什么是财务管理财务管理中的一些重要问题◦公司应该进行哪些长期项目投资？◦如何进行长期融资以支持长期投资？◦如何打理日常的财务活动？◦协助降低代理成本财务经理要回答所有这些问题用别人的钱挣钱用别人的钱挣钱:融资与阿里巴巴的成长阿里巴巴发展历程阿里巴巴重要发展历程阶段时间发展重要历程效果第一阶段（初创期）1999-2001在杭州湖畔，马云及18位创业者以50万人民币创业，创立阿里巴巴并开始融资；明确提出重视和优先发展B2B商业模式，并抓住互联网热潮，获得软银高盛等2,500万美元融资；软银投入大量资金和资源与阿里巴巴成立合资公司；第二阶段（早期成长期）2002-2003迅速发展B2B电子商务业务；并成立淘宝扩充C2C业务；2003年5月，会员超过200万，成为全球国际贸易最大、最活跃的网上市场和商人社区第三阶段（快速成长期）2004-2007再获8,200万美元巨额融资，成立支付宝、淘宝、阿里软件、收购雅虎中国等业务各项业务全面快速开展，包括B2B、B2C、C2C电子支付等各项业务，形成“达摩五指+1”的架构第四阶段（稳定增长期）2007-2012“达摩五指”进一步发展，并“化掌为拳”进行资源整合，以获得更大的竞争优势。2007年11月，阿里巴巴网络有限公司在香港挂牌上市；2012年6月20日完成退市，实现私有化；2012年7月，阿里巴巴集团业务升级为七个事业群，加强各事业部之间的合作第五阶段（成熟期）2013-至今整合业务并升级，或准备重新全部上市2013年1月，阿里巴巴集团重组为25个事业部，全面形成以电子商务为驱动的新商业生态系统；2014年5月7日,阿里集团向美国证券交易委员会提交了IPO申请；——利用风险投资基金第一轮融资◦1999年3月，马云等创建阿里巴巴时，创业基金只有50万元，所以在阿里巴巴维持到七八个月的时候就遇到资金枯竭的问题。1999年10月，阿里巴巴的CFO蔡崇信为阿里巴巴拉来了高盛、富达投资和新加坡政府科技发展基金等投资，总计500万美元。此次投资不仅成为阿里巴巴首轮“天使基金”，也成为轰动一时的特大新闻。第二轮融资◦2000年年初经摩根士丹利的印度分析师介绍，日本软银集团总裁孙正义和马云会面，被马云的演讲和阿里巴巴的创业思路所吸引。2000年1月，软银集团与阿里巴巴集团正式签约，向其投资2000万美元。SOFTBANK同时投入大量资金和资源与阿里巴巴成立合资公司，并且战略性投入管理资源和市场推广资源，同时孙正义先生担任公司顾问。利用风险投资基金资金用途◦前两轮融资让阿里巴巴在全球2000年年底互联网泡沫破灭后仍然有足够的粮草过冬，并在短时间内给竞争对手设置一个更高的门槛．进一步强化其在电子商务领域的领先地位，在即将开始的电子商务格局变化中掌握主动权。◦2001年，阿里巴巴公司当年12月冲破收支平衡线，在互联网寒冬实现盈利。◦2002年1月，阿里巴巴突破注册商人会员100万，成为全球首家超过百万会员的商务网站。◦2003年5月，成立淘宝网，全年提前实现每日收入100万元人民币目标。阿里巴巴网站连续4年被福布斯评为全球最佳B2B站点。利用风险投资基金第三轮融资◦通过前两轮的融资，公司获得了迅速发展，在整体运营、技术研发、战略、发展等方面都获得了极大的提升。2004年2月，阿里巴巴再次获得来自软银、富达投资、GGV的8200万美元，成为中国互联网最大的私募融资。资金用途◦公司快速发展了B2B业务，同时还进入C2C(淘宝)、电子支付(支付宝)领域，业务实现了全面扩张并迅猛发展，2004年阿里巴巴实现全年一天盈利100万元。反向并购雅虎中国并购动机◦阿里巴巴1999年8月，中国电子商务C2C的先驱易趣在上海创立。2002年3月，全球最大的电子商务网站eBay(总部位于美国）注资3000万美元，与易趣结成战略合作伙伴。易趣更名为eBay易趣，并迅速发展成国内最大的在线交易社区，是淘宝网成立时的主要对手。2003年，淘宝网成立，主营C2C（个人对个人）、B2C（商家对个人）电子商务两大部分。一方面为挫败ebay在中国电子商务市场的扩张计划，同时，雅虎强大的搜索功能与国际背景对阿里巴巴的发展应该会大有益处。◦雅虎雅虎中国当时已经进入了严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，希望将自己处理不了的中国业务盘出去，以便集中精力在其他市场竞争。并购雅虎中国并购方式：换股收购◦2005年8月，雅虎和阿里巴巴共同宣布，雅虎以10亿美元和雅虎中国全部业务作价，换购了阿里巴巴集团40％的股权（成为阿里最大股东）、35%的表决权和阿里巴巴集团董事会的一名董事会席位。并购雅虎中国并购结果：◦阿里巴巴解决了融资问题：为支付宝和淘宝的迅猛发展及今后实现盈利打下了雄厚的资金基础。打败了竞争对手：2005年，在交易额上淘宝已经超过了eBay易趣。由于淘宝网的阻击和总部出现的一些问题，2006年eBay最终选择退出中国市场。涉入搜索引擎领域,业务得到大规模拓展：并购后业务拓展到了门户网站和搜索领域，实现了相关业务多元化发展，成为全球第一家大型集门户网站、搜索业务和电子商务业务为一体的互联网企业。◦雅虎雅虎中国的业务得到了拓展：雅虎开始涉足前景可观的B2B领域，顺应了B2B和C2C相融和这一电子商务领域发展的新趋势。阿里巴巴集团价值的潜在上行成为雅虎重要的价值创造来源：到2010年时，雅虎原先10亿美元所占股份，估值约110亿美元，增长了近11倍。并购雅虎中国并购隐患◦阿里巴巴换出股份的比例过大，雅虎得到了相对的控股权。并购后时代◦雅虎：雅虎在科技界和互联网界的地位一路下滑，雅虎的市场份额逐渐下滑；在亚洲资产的估值迅速膨胀，但除了与阿里巴巴的股权龃龉，雅虎在亚洲其他国家的阵脚也开始动摇。◦阿里巴巴：截至2010年第三季度，仅支付宝注册用户超过4.7亿，日交易额达20亿元，牢牢占据第三方支付半壁江山，阿里巴巴集团自身估值超过500亿美元，约为雅虎当时市值的两倍。◦矛盾：2010年9月10日，阿里CEO卫哲公开表示，阿里可能不再需要不拥有搜索引擎的雅虎，点燃二者矛盾的导火索；2011年底，传闻雅虎寻求出让部分阿里股权以加强网站建设，矛盾升级。并购雅虎中国阿里巴巴股权回购◦2012年5月，阿里巴巴集团和雅虎共同宣布了一项全面的股份回购计划：在未来一段时间内，雅虎分步减持阿里巴巴集团股份，计划中还包括重组两个公司关系的一系列协议。◦2012年9月18日，阿里巴巴集团动用63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购雅虎手中持有集团50%股份。交易完成后的阿里巴巴集团董事会，软银和雅虎的投票权之和将降至50%以下。同时作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。◦由于重新获得控制权，马云及管理层在上市安排上就占据了主动权，为集团的整体上市进一步扫清了障碍。公告称，雅虎所持有的40%阿里巴巴股权将先由阿里巴巴出资赎回20%，另外10%可在不迟于2015年也就是阿里巴巴整体上市时套现，其余股份则在阿里巴巴上市之后再处置。阿里巴巴上市阿里巴巴B2B退市◦2007年，阿里巴巴网络有限公司在香港上市，每股13块5，共发行了8.59亿股，融资额达131亿港元(约16.95亿美元)，接近谷歌上市融资19亿美元的记录。◦2012年6月20日完成退市，实现私有化，回购价格13块5，与当初的发行价完全持平。期间也基本没分红，中小股东受伤不小，相当于5年的无息贷款。◦阿里巴巴的此次融资，为金融危机爆发后的寒冬准备了超级金字塔般的雄厚基础，“达摩五指”业务整合并发展，一跃成为世界五大互联网公司之一。◦将B2B业务私有化，让阿里巴巴集团免于承受拥有上市子公司所需面临的压力，也使得B2B业务百分百地成为集团整体资产的一部分，有利于提升阿里巴巴集团整体估值，为集团整体上市做铺垫。阿里巴巴上市阿里巴巴止步港交所，转战美国◦2013年8月，阿里巴巴与港交所就所有权一事进行商谈，希望以“创新的方式”（“合伙人制度”）确保阿里巴巴的主要所有者对公司有着一定控制。◦2013年9月，港交所否决任何会被视为给予阿里巴巴豁免，令其无须遵守现行上市规定的改变，基本否决了阿里在港上市的可能性。◦迫于与雅虎之间对赌协议的压力，阿里巴巴需要在2015年年底之前在香港或美国进行IPO。◦2014年3月16日，阿里巴巴宣布已启动公司上市事宜，首次公开募股地点(IPO)确定为美国。◦2014年5月7日,阿里集团向美国证券交易委员会提交了IPO申请。阿里巴巴上市阿里巴巴股权结构阿里巴巴创始人马云和其他高级管理人员只持有10%多一点的公司股票，而日本软银及美国雅虎合共持有阿里巴巴集团超过55％股权。2014年IPO招股说明书股权结构阿里巴巴上市阿里巴巴的“合伙人制度”◦和中国大陆、香港或开曼群岛的合伙企业法中的合伙制不是一个概念，而是指公司业务的核心管理者，拥有较大的战略决策权，减少资本市场短期波动影响，从而确保客户、公司，以及所有股东的长期利益。◦章程中提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。“合伙人”并不能直接任命董事，所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。如果股东们否决了提名的董事，合伙人仍可以继续提名，直到董事会主要由合伙人提名的人选构成。◦为了确保合伙人与阿里巴巴股东利益一致，合伙人制度还要求，在作为合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。阿里巴巴上市双层股权结构◦公司将股票分为A、B两类。向外部投资人公开发行的A类股，每股只有1票的投票权，管理阶层手上的B类股却能投多票。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易，但可以按照1:1的比例转换成A类股。◦持有约三分之一B类股的创办人以及重要内部人就算失去多数股权，也能持续掌控公司的命运。◦根据香港的法律框架，在香港上市的企业只能为单一股权结构，所有股票权拥有相同的表决权，即所谓的“一人一票“制。上市之后如果要修订公司章程，需由股东大会决定。◦双层股权方案在美国很普遍，纽约证券交易所（NewYorkStockExchange）和纳斯达克市场（NasdaqStockMarket）均允许上市公司采用这样的股权结构，例如，Google和Facebook。与工商总局的口水战◦1月23日国家工商总局发布《2014年下半年网络交易商品定向监测结果》，调查结论称：中国网购的正品率不足六成。其中，淘宝网样本数量分布最多，但正品率最低，采样51个，正品率仅为37.25%。◦1月28日上午国家工商总局在官网挂出《关于对阿里巴巴集团进行行政指导工作情况的白皮书》，指出阿里系平台存在主体准入把关不严、商品信息审查不力、销售行为管理混乱、信用评价存缺陷、内部工作人员管控不严等5大问题。◦28日14时50分淘宝发声明，称工商总局网监司司长刘红亮在监管过程中程序失当、情绪执法，用错误的方式得到的一个不客观的结论，对淘宝及中国电子商务从业者造成了非常严重的负面影响，因此决定向国家工商总局正式投诉。◦阿里巴巴集团在1月29日收盘时股价大跌8.64美元至89.81美元，跌幅达8.78%，市值蒸发近215亿美元。以此计算，阿里巴巴公司市值两日来蒸发近330亿美元。1-20在美遭遇集体诉讼◦与工商总局的口水战刚结束