增资扩股协议)

1［］公司及［］公司与［］公司关于公司增资扩股协议甲方：XXXXXX乙方：XXXXXX丙方：XXXXXX签订时间：签订地点：2XXXXXX公司增资扩股协议本增资扩股协议（以下称“本协议”）由下列各方签订：1、XXXXXX公司（以下简称“甲方”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限公司，注册资本为人民币万元，注册地址：，法定代表人为。2、XXXXXX公司（以下简称“乙方”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限公司，注册资本为人民币万元，注册地址：，法定代表人为。3、XXXXXX公司（以下简称“丙方”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限公司，注册资本为人民币万元，注册地址：，法定代表人为。鉴于：1、XXXXXX公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在中华人民共和国xx市xx区，现登记注册资本为人民币xxxx万元。标的公司现有登记股东共计2名，其中甲方以现金出资（）万元，占公司注册资本的%；乙方以现金出资（）万元，占公司注册资本的%；具体标的公司股东名册及其持股比例见本协议附件一。标的公司拟将注册资本由（）万元增至（）万元；2、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入丙方为投资人，投资人愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对XXXXXX公司进行投资。3、经甲方、乙方和丙方三方共同同意，标的公司已委托XXXXX会计师事务所有限公司和XXXXXX资产评估有限责任公司对XXXXXX截止20年月日的财务状况和资产进行了审计和评估。丙方接受且同意审计报告和评估报告的内容和结果。（审计报告详见附件二、评估报告详见附件三）3根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定，经各方经友好协商，现对XXXXXX增资扩股事宜共同达成如下协议第一条释义本协议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义：1.1本协议：指《XXXXXX公司增资扩股协议》及其附件。1.2各方：甲方、乙方、丙方三方。1.3增资扩股：指本协议第三条所述各方对XXXXXX公司实施增资扩股的具体方式及其操作步骤。1.4标的公司：指“XXXX公司”或者简称“XXXX公司”。1.5审计机构：指XXXXXXX事务所有限公司。1.6《审计报告》：指XXXXXX事务所有限公司于20年月日出具的审计报告。1.7评估机构：指XXXX有限责任公司。1.8《资产评估报告》：指XXXX有限责任公司于20年月日出具的资产评估报告。1.9基准日：指《审计报告》及《资产评估报告》确定的审计、评估基准日，即20年月日。1.10增资扩股后公司：指标的公司股东由工商行政管理部门变更登记为甲方、乙方、丙方之日起的新标的公司。1.11增资扩股后公司变更之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政管理部门变更登记并核发相应《企业法人营业执照》之日。1.12过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。1.13本协议生效之日：指本协议符合法律规定的要求和程序后，经各方法定代4表人或授权代表签署并加盖各自公司公章之日。1.14税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。1.15元：指人民币。1.16交割日：各方将本次增资的首期增资价款支付至标的公司验资专户之日。1.17关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司；“控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。1.18日：指工作日，是除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。1.19本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第二条标的公司的股权结构和资产情况2.1标的公司增资扩股前的注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元，甲方持有%的股权，乙方持有%的股权。2.2根据审计机构出具的《审计报告》，截止20年月日，标的公司的资产总额为人民币万元，负债总额为人民币万元，净资产为人民币万元。评估机构出具的《资产评估报告》评估值无增减变化。第三条增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构3.1各方一致同意以本协议第2.2条所述经评估报告确认的评估值为依据，甲方以其在标的公司的注册资本万元为基础，再以货币形式向标的公司增资万元。合计出资人民币万元，乙方以现金增资人民币万元，丙方以现金方式出资人民币万元。3.2增资扩股后公司注册资本人民币万元，甲方占增资扩股后公司注册资本；乙方以现金出资人民币万元，占增资扩股后公司注册资本；丙方现金出资人民币万元，占增资扩股后公司注册资本。5第四条新增出资的缴付及工商变更4.1本协议生效后，各方应在满足下列条件后日内或20年月日任一后到日期前按照本协议要求将全部出资认缴完毕，汇入标的公司工商登记专用验资账户。4.1.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；4.1.2标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。4.1.3本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东（大）会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；4.1.4标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；4.1.5过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配；4.1.6过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；4.1.7过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；4.1.8原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司份额或在其上设置质押等权利负担；4.1.9标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为如上述条件在合同签订后日，则丙方有权解除本合同。4.2各方同意，各方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常建设、生产和经营需求或经新标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷6款和期货交易。4.3标的公司应在交割日后个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时标的公司应于交割日后个工作日内（经各方认可，该期限可以延长）在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新标的公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。4.4各方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：户名：xxxxxxx有限公司银行账号：开户行：xx银行xx支行各方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。4.5各方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。4.6若其中一方或多方不能在上述约定时间内(以专用验资账户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入专用验资账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他各方也不对其违约行为承担任何责任。4.7如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或各方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后个工作日内退还丙方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。4.8由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。第五条增资扩股后公司法人治理结构5.1增资扩股后各方同意增资后的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。75.2公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。5.3公司董事会由（）名董事组成，设董事长1名、副董事长（）名。公司董事候选人由方推荐（）名，方推荐（）名，方推荐（）名，由股东会选举和更换。董事长由方推荐当选的董事担任，副董事长由方（丙方）推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。各方应自本协议生效之日起个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。5.4公司监事会由3人组成，方推荐（）名，方推荐（）名，方推荐（）名，由股东会选举和更换；另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本协议生效之日起5个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。5.5公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由方推荐经董事长提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任；财务总监（副总经理级）由方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。各方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。第六条资产、债务和权益的处置截至增资扩股后公司成立之日，标的公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。第七条股权转让7.1股东间可以相互转让其全部或者部分股权。7.2股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。7.3公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第八条税费及相关费用承担88.1本协议项下增资扩股所涉税费由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。8.2除本协议另有约定，各方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。第九条权利和义务9.1各方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。9.2督促增资扩股后公司向各方签发《出资证明书》。9.3各方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的各方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。9.4各方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。第十条承诺与保证10.1各方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。10.2各方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，各方已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。10.3各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。10.4各方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。10.5丙方