发行与承销第一章证券经营机构的投资银行业务

1《发行与承销》第一章证券经营机构的投资银行业务2010-11-29第一节投资银行业务概述一投资银行业务，含义（一）狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务，并购和融资业务的财务顾问。（二）广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资，并购顾问，股票和债券等金融产品的销售和交易，资产管理和风险投资业务等（三）本教材内容限于资本市场中的证券承销，保荐与公司收购业务，即狭义投资银行业务二国外投资银行业的发展历史投行业务起源可以追溯到19世纪。当时是商业银行的一个业务部门。美国1864年《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券，只有私人银行可以吸收存款投资证券。投资银行业的真正发展是在20世纪30年代前后。1999年11月美国《金融服务现代化法案》的公布，意味着20世纪影响全球各国金融业“分业经营”制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业真正进入了“金融自由化和混业经营”的新时代。2008年美国由次贷危机引发的金融风暴，使得几十年来人们所熟知的华尔街模式发生了重大转变，华尔街大型投资银行将不再只接受美国证券交易委员会的监管，而将处于美国银行监管机构的严密监督之下，接受额外的监管（一）投资银行业的初期繁荣1.第一次世界大战结束前，大银行就开始准备，战后大量公司开始扩充资本。2.JP摩根，纽约第一国民银行，库恩洛布都是私人银行和证券公司的混合体3.1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票，同时美国进入产业结构调整，新行业的出现和新企业的崛起，使得债券市场和股票市场大发展。（二）20世纪30年代确立的分业经营框架1.29年10月大崩盘2.大萧条期间11000家银行倒闭，占总数1/33.1933年通过《证券法》《格拉斯。斯蒂格尔法》，严格规定发行人和承销商的信息披露义务，以及虚假陈述的民事和刑事责任4.1934年《证券交易法》对一级市场进行规范，成立美国证券与交易委员会取代联邦2贸易委员会成为监管机构5.1937成立全美证券交易所协会，加强对场外经纪人和证券商的管理（三）分业经营下投资银行业的业务发展1.20世纪60年代，出现了商业银行负债义务萎缩，资本市场在美国金融业中的地位上升，所谓脱媒现象2.60年代，市政债券和互助基金发展3.70年代，债券市场发展，金融创新和金融自由化序幕拉开4.80年代，公司债券和金融产品创新达到高峰，垃圾证券发展5.86年，美联储允许部分美国银行提供投行服务，89年美联储批准JP摩根重返证券业，97-98年国会允许银行，证券公司，保险公司互相收购，美国金融业从分业经营进入混业经营。（四）20世纪末以来的投资银行业的混业经营1.80年代90年代，日本，加拿大，西欧经历金融大爆炸，银行可以毫无限制地开展投行业务。2.1999年美国《金融服务现代化法案》成为美国金融业的基本法，标志着美国金融业和世界金融业进入金融自由化和混业经营的新时代（五）全球金融风暴对投资银行业务模式的影响1.2008年美国由于次贷危机引发连锁反应，贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃，原因是风控失误和激励约束机制弊端2.美联储保护高盛和摩根史丹利，批准他们成为传统的银行控制公司，可以吸收零售客户的存款，重构他们的资产负债表3.华尔街不再只受美国证券与交易委员会监管，而处于美国银行监管机构监督，财务杠杆也不如从前。4.今后的趋势是，混业经营的金融巨头规模越来越大三我国投资银行业的发展历史我国投行发展变化具体表现在“发行监管，发行方式，发行定价”3个方面。我国1993年制定颁布一系列的法规和政策。（一）发行监管制度的演变1.发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属，目前国际上股票发行监管有两种类型。（1）政府主导型，即核准制（2）市场主导型，即注册制2.我国目前的股票发行管理属于政府主导型3.在1998年之前，我国股票发行监管制度采取发行规模和发行数量双重控制的办法。34.2003年12月18日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，与2004年2月1日开始实施。5.2006年1月1日实施的经过修订的《中华人民共和国证券法》在发行监管方面（1）明确了公开发行和非公开发行的界限（2）规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督（3）肯定了证券发行，上市保荐制度，进一步发挥中介机构的市场服务职能（4）将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能（二）股票发行方式的演变。我国在股票发行方面的变动是非常多的，可以分为几个阶段1.自办发行-90年代初2.有限量发售认购权证-91-92年3.无限量发售认购证-92年上海4.无限量发售申请表以及银行储蓄存款挂钩方式-93年5.上网竞价方式-94年哈岁宝6.全款预缴款，比例配售7.上网定价发行-96年8.基金及法人配售-98年9.向二级市场投资者配售-2000年10.上网发行资金申购-2006年-2008年，IPO采用网下发行电子化11.目前普遍采用“上网发行”，包括上网竞价和上网定价（三）股票发行定价的演变1.20世纪90年度初期，公司在股票发行数量，发行价格和市盈率方面完全没有决定权，基本上由中国证监会确定，采用相对固定的市盈率。2.从1994年开始，我国进行股票发行价格改革，在一段时间内实现竞价发行（只有几家公司试点，后来没有推行）。大部分采用固定价格方式，2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度，这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立3.2006年9月11日，中国证监会审议通过《证券发行与承销管理方法》，9月19日施行。该办法细化了询价，定价，证券发售等环节的有关操作规定。（四）债券管理制度的发展历史1.国债。有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，1992年3月18日，国务院发布《中华人民共和国国库券条例》，发布之日起实行（1）94年针对国债卖空现象，财政部，人行，证监会发出《关于坚决制止国债卖空行为的通知》（2）96年发布《关于进行国债公开市场操作有关问题的通知》（3）97年《中国人民银行关于银行间债券回购业务有关问题的通知》《中国人民银行关于开办银行间国债现券交易的通知》（4）99年发布《凭证式国债质押贷款办法》42.金融债券。1994年我国政策性银行成立以后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行，随后，中国进出口银行，中国农业银行也加入到这一行列。政策性金融债券经中国人民银行批准，面向金融机构发行（1）2005年4月27日，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，发行体增加了商业银行，企业集团财务公司，以及其他金融机构（2）2003年，银监会发布《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》；商业银行发行次级定期债务，向中国银监会提出申请3.企业债券。（1）泛指各种所有制企业发行的债券，开始于1983年。（2）1998年通过的《证券法》规定公司债券的发行仍然采用审批制，但是上市交易采用核准制。（3）2006年实施的经修订的《中华人民共和国公司法》规定，发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合2006年实施的经修订的《证券法》规定的发行条件。4.公司证券。（1）指符合条件的发行人，按中国证监会2007年发布实施的《公司债券发行试点办法》发行的债券5.证券公司债券。证券公司债券是指证券公司依法发行的，约定在一定时期内还本付息的有价证券。（1）03年中国证监会发布《证券公司债券管理暂行办法》（2）04年中国人民银行发布《证券公司短期融资券管理办法》6.企业短期融资券。企业短期融资券是指企业依照《金融融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。（1）2008年4月12日，中国人民银行颁布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，并4月15日正式施行（2）短期融资券的注册机构，由中国人民银行变为中国银行间市场交易商协会（3）中国银行间市场交易商协会08年4月16日公告实施《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》7.中期票据。根据中国银行间市场交易商协会08年4月16日《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（1）中期票据，指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定时期还本付息的债务融资工具（2）企业发行中期票据应该制定发行计划，在计划内可以灵活设计各期票据的利率形式，期限结构等要素58.资产支持证券。银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。（1）受托机构以信托财产为限，向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务（2）05年中国人民银行和中国银监会发布《信贷资产证券化管理办法》9.熊猫债券指在国际开发机构在中国境内发行的人民币计价的债券。（1）05年中国人民银行发布《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》10.中小非金融企业集合票据（1）2009年，中国银行间市场交易商协会制定《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》四《公司法》《证券法》的修订对我国投资银行业务的意义和影响，修订后的《公司法》《证券法》2006年1月1日实施（一）《公司法》对公司注册资本，公司治理结构，股东权利保护，财务会计制度，合并分立制度等进行全面修改，增加了法人人格否认，关联关系规范，累积投票，独立董事等方面的规定（二）《证券法》加强了证券公司的内控制度，强化了证券监督管理机构的监督职权，完善了证券违法行为的法律责任，增加了证券发行上市保荐，证券投资者保护基金，证券发行交易的预先披露等新制度第二节投资银行业务资格经营单项证券承销和保荐业务的，注册资本1亿元经营证券承销和保荐业务，且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务一项以上，注册资本5亿除了资本要求外，证券公司从事投行业务费需符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（2008年12月1日起施行），未经批准，任何机构和个人不得从事保荐业务。联合保荐机构不得超过2家。一保荐机构的资格（一）申请资格应当具备的条件1.证券公司资格包括（1）注册资本不低于1亿，净资本不低于5千万（2）具有完善的公司治理和内控制度，风控指标符合规定（3）保荐部门具有健全的业务流程，内部风险评估和控制系统（4）具有良好的保荐业务团队且专业机构合理，从业人员不少于35人，3年经验6以上不少于20人（5）保荐代表人不少于4人（6）最近3年未受到行政处罚（7）其他（二）申请资格应当向证监会提交的材料1.申请报告2.股东大会相关决议3.公司设立批准文件4.营业执照复印件5.公司治理情况说明6.董事高管股东情况说明7.内部风险评估和执行情况说明8.保荐业务尽职调查，辅导，内部核查，持续督导，持续培训，保荐工作底稿制度的建立情况9.会计师事务所审计的最近一年净资产计算表，风险资产准备计算表，风险控制指标监管报表10.保荐业务部门机构设置11.研究，销售等后台部门12.保荐业务负责人，内核负责人，保荐业务部门负责人，内核小组成员13.对文件真实性的签字承诺14.证券公司指定联络人15.其他二保荐代表人的资格（一）申请资格应当具备的条件1.个人申请的条件（1）3年保荐工作经验（2）最近3年在境内证券发行项目担任过项目协办人（3）考试合格（4）最近3年没有受到行政处罚（5）没有大额到期负债（6）其他（7）定期参加年度培训，否则撤销资格（二）申请资格应当向中国证监会提交的材料1.申请2.简历，学位证书3.从业资格考试，保荐机构考试4.证券业执业证书5.最近3年在境内证券发行项目担任过项目协办人的说明6.保荐机构的推荐77.保荐机构对申请文件的承诺，董事长或总经理签字8.其他三中国证监会对保荐机构和保荐代表人的核准（一）保荐机构申请，中国证监会依法受理，受理日45个工作日内作出书面决定（二）保荐代表人申请，中国证监会依法受理，受理日20个工作日内作出书面决定（三）申请文件重大变化，2个工作日向中国证监会提交更新资料（四）保荐机构、保荐代表人申请文件有虚假记载，误导性陈述，重大遗漏的，不予核准或撤销资格