公司债券发行及上市转让等相关问题解答(深圳证券交易所2016年2月4日)

公司债券发行及上市/转让等相关问题解答日期：2016-2-4（深圳证券交易所固定收益部2016年2月3日制定）为推动公司债券业务开展，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（以下简称“《适当性管理通知》”）、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引》等相关规定，本所结合市场共性问题与政策动向，制定如下公司债券发行及上市/转让相关问题解答（以下简称“《问答》”）：第一部分公开发行公司债券相关问题解答一、面向合格投资者公开发行公司债券的发行人应当如何提示发行对象和上市风险？发行人应当在募集说明书重大事项中就公司债券的发行对象提示如下：“根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入”。同时，发行人应当在募集说明书重大事项中就公司债券拟上市场所、上市风险及上市前回售安排提示如下：“本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）/综合协议交易平台进行转让（以下简称“单边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌/单边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市”。二、发行人报告期内的审计报告是否必须连审，是否必须是同一家会计师事务所审计？发行人报告期内的审计报告可以分别出具，无须连审，且可由不同审计机构出具。三、面向合格投资者公开发行公司债券的预审核申请财务报告有效期多长？根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》的要求，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。为保证核准前各时点财务报告均在有效期内，发行人与主承销商应当充分预留审核时间。同时，为保证信息披露的一致性，上市公司和股转系统公司对外披露新一期财务数据时，应当相应更新公司债券申请材料中引用的财务数据。面向合格投资者公开发行公司债券发行时的财务报表要求参照上述执行。四、承销机构如何披露发行人、担保人的信用情况？承销机构可以查阅发行人纳税凭证、借款合同与还款凭证等，咨询律师或法律顾问，查询中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及税务、行业主管部门门户网站等公共诚信系统，调查发行人是否存在逾期借款、未偿还已到期债务、涉及重大诉讼等不良信用记录，了解发行人的诚信状况，取得发行人出具的关于诚信状况的书面声明。承销机构应当了解担保人的资信状况，可以通过查询上述公共诚信系统，咨询律师或法律顾问，调查担保人是否存在不良信用记录。发行人和担保人存在重大不良信用记录的，应予以披露并在募集说明书“重大事项提示”中列示。五、采用境外增信方式的应当如何进行信息披露？发行人应当结合境外增信方式的具体安排、适用法律，充分披露需履行的境内外相关核准、批准、备案或登记等法律程序及其进展，同时就可能存在的境外执行风险作重大事项提示。发行人律师应对前述事项发表明确意见。六、发行人报告期内更换审计机构应当如何在募集说明书中出具声明？发行人报告期内按规定更换审计机构的，应当由审计机构分别在募集说明书签章页按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）的要求出具声明；注册会计师离职无法签字的，应由原所在审计机构出具说明。报告期内审计机构发生变更的，可以仅提供现任审计机构及注册会计师相关资质证明，并由发行人应出具相关说明。七、发行人和承销商如何领取《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》、《中国证监会行政许可受理通知书》以及行政许可批复文件？领取人需持发行人的单位介绍信原件及个人身份证复印件，领取人属承销商工作人员的，还需持承销商的单位介绍信原件，在深交所固定收益部综合岗（深南大道2012号1707室）领取《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》、《中国证监会行政许可受理通知书》及证监会出具的行政许可批复文件，并在领取文件登记表上签字确认。介绍信抬头均应为中国证监会。八、证券公司如何针对面向合格投资者公开发行公司债券进行适当性管理？如何报备合格投资者名单？证券公司应当建立完备的债券投资者适当性管理制度，谨慎审核客户的合格投资者资格申请，制定《仅限合格投资者参与认购及交易的公开发行公司债券风险揭示书》，向客户充分揭示债券认购及交易风险，并要求其以书面或者电子方式签署《风险揭示书》，承诺具备合格投资者资格，知悉债券认购及交易风险，并将自行承担投资风险。证券公司应当建立和维护债券合格投资者数据及相关档案，并于为客户开通合格投资者相关认购及交易权限的当日，通过深交所固定收益品种业务专区向深交所报备合格投资者名单。上述名单发生变更时，证券公司应当及时更新，并于更新当日重新向深交所报备。第二部分非公开发行公司债券相关问题解答一、非公开发行公司债券的债券全称和简称命名规则有何要求？1、全称命名规则。一般私募债券、可交换私募债券、并购重组私募债券、证券公司次级债券及短期公司债券的债券全称命名规则分别为：XXX公司20XX年非公开发行公司债券/非公开发行可交换公司债券/非公开发行并购重组公司债券/证券公司次级债券/证券公司短期公司债券，全称中年份为债券发行首日所在年份。公司当年发行的第一只债券可在全称后加“第一期”，也可不加，但发行人当年后续发行的债券一律在全称后加“第二期”、“第三期”表示。对于跨年发行的债券，债券全称年份应当更新为实际发行首日所在年份（若是前一年发行额度内的二期发行，更名后的债券全称可以从第一期起编），就此募集说明书等披露文件应当相应更新债券全称和简称，其他转让申请文件或报备文件可以通过出具更名公告等形式告知市场法律效力维持不变。2、简称命名规则。债券简称命名规则长度八个字节（一个汉字占两个字节、一个数字占一个字节），前两个字节为代表发债年份的数字，即发行首日所在年份的后两个数字，如是分期发行，最后两个字节代表期数，原则上与债券全称后面显示的期数保持一致。例如，公司当年发行的第一只债券全称为XXX公司2015年非公开发行公司债券（第一期），债券简称为15XX01。公司如在其他市场发行或拟发行债券，在本所发行公司债的债券全称和简称不应当与其他市场出现重复。发行人在向本所申请转让服务时，应当在《关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明》中予以承诺。二、非公开发行公司债券的期限有何要求？非公开发行公司债券的期限没有限制，可以是一年以内短期限品种，也可以是一年以上期限品种。证券公司取得机构部永续次级债批文后可以申请发行。三、非公开发行公司债券的增信措施有何要求？非公开发行公司债券增信措施安排由市场协商确定。发行人可采取内外部增信措施，提高偿债能力，降低融资成本。增信措施包括关联方、第三方或专业担保公司的信用担保、资产抵押或质押、商业保险等，但应避免采取如仅针对特定债券持有人的信用担保或商业保险等非标准化增信措施。四、如何对募集资金专户进行管理？如何对募集资金专户使用情况进行信息披露？根据《管理办法》第十五条的规定，发行人应当设立募集资金专户，该专户独立于发行人其他资金账户，专门用于募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，以实现资金使用留痕。募集资金专户由受托管理人负责监控，受托管理人应当持续关注发行人募集资金专户情况，如发现异常，应及时向本所报告并向债券持有人予以披露。本所鼓励发行人、受托管理人与专户开户行通过签订监管协议等相关安排保证募集资金按约定合理使用。私募债券发行人及相关各方应当通过协议等相关安排保证受托管理人有权查询专户资金使用情况。募集说明书中应当增加发行人违约使用募集资金时的责任条款。发行人在募集说明书中约定披露年度报告的，应聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计。会计师事务所应在进行年度审计的同时，就私募债券募集资金使用情况开展专项审计。私募债券发行人未在募集说明书中约定披露年度报告的，受托管理人应在受托管理事务报告中就私募债券募集资金使用情况进行专项说明。本所可以根据具体情况要求发行人聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对私募债券募集资金使用情况开展不定期专项审计，发行人应根据要求将专项审计报告向私募债券持有人披露。五、对于发行人最近两年审计报告是非标准无保留意见的，有何要求？1、审计报告为带强调事项段无保留意见或保留意见的，发行人应当提交关于带强调事项段或保留意见段所涉及事项的说明、会计师事务所出具关于带强调事项段或保留意见段所涉及事项的补充意见，并在募集说明书“财务分析”中予以披露，在“重大事项提示”中充分披露带强调事项段或保留意见段所涉及的相关事项及影响。本所将结合事项的重大影响程度予以综合判断。2、审计报告为否定意见或无法表示意见的，根据证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定，该类发行人属于负面清单范畴，不得非公开发行公司债券。六、非公开发行公司债券募集说明书引用的财务报表是否有有效期？关于非公开发行公司债券财务报告的有效期，一般为六个月，特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。有效期的把握包括两方面：一是，提交非公开发行公司债券转让条件确认申请材料时，募集说明书中最近一期财务报表距离本所受理材料时间不超过有效期；二是，启动发行时，发行人和承销商应当核查募集说明书中最近一期财务报表距离发行首日是否不超过有效期。如募集说明书（封卷稿）中最近一期财务报表距离发行首日超过有效期，则需要补充披露有效期内的最新年度或季度财务报表数据（可以是未经审计财务数据），财务分析部分可以自愿补充披露。七、非公开发行公司债券采用分期发行方式时，有何要求？如项目申报时募集说明书没有明确是否分期发行的，取得非公开发行公司债券无异议函后也可以在有效期内选择分期发行，但应当事先取得该项目核对人员的同意，并在向本所提交的《关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明》中，说明转让条件确认申请后发行方式的变化等情况。同时，每期债券发行完成后向本所提交当期债券的募集说明书等全套当期债券申请材料，说明当期债券发行金额、期限、募集资金用途、增信措施（如有）、债券持有人会议规则等内容。对于分期发行、每期债券采取同一增信措施且该增信措施属非信用担保方式的，应当在募集说明书中明确各期债券持有人享有的权益，特别对于不可分割的抵押资产，应当充分说明各期债券持有人享有的权益，以防范债券前后到期偿还不均等法律风险。八、取得本所非公开发行公司债券无异议函后，债券期限等产品设计是否可以变更？发行人取得本所非公开发行公司债券无异议函后、启动发行前，如需变更债券期限、选择权条款等产品设计，发行人和承销商应当对产品设计的调整是否符合发行人董事会、股东大会（股东会）等有权决策部门的决议内容等相关法律风险进行核查。如调整内容不会产生相关法律风险并经核对人员同意后，应当向本所重新报备更新后的募集说明书等披露文件，并在《关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明》中说明调整前后的产品设计情况。九、取得无异议函后、私募债券启动发行前，承销机构是否需要向交易所履行相关程序？如何取得私募债券转让代码？取得无异议函后、私募债券启动发行前，承销机构应当与本所项目核对员