湘鄂情：关于收购中垦农业资源开发股份有限公司10%股份及变更募集资金

1证券代码：002306证券简称：湘鄂情公告编号：2011-018北京湘鄂情股份有限公司关于收购中垦农业资源开发股份有限公司10%股份及变更募集资金项目的公告董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、变更募集资金投资项目的概述经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1093号文“关于核准北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司于2009年11月3日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）1000万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）4000万股，共计公开发行人民币普通股（A股）5000万股，每股面值1元，每股发行价格为18.90元。截至2009年11月6日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币945,000,000.00元，扣除发行费用59,249,964.00元后实际募集资金净额885,750,036.00元。上述资金到位情况业经天健光华（北京）会计师事务所以天健光华验（2009）综字第010037号验资报告验证在案。本公司对募集资金采取了专户存储制度。北京湘鄂情股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第三次临时会议通过了《关于收购中垦农业资源开发股份有限公司10%股份的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）、《关于变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）、《关于变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。独立董事出具了相关独立意见。《关于变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”的议案》、《关于变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”的议案》需经过公司2011年第二次临时股东大会审议。北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）拟对中垦农业资源开发股份有限公司(下称“*ST中农”)进行长期股权战略性投资,与新华信托股份有限公司（下称“新华信托”）签订《股份转让协议》。公司拟以6.53元/股的价格收购新2华信托持有的“*ST中农”3042万股股份，收购总金额总计19,864.26万元，占该公司总股本的10%。公司董事会审议批准如下资金使用计划：使用自有资金3972.852万元支付股份收购定金。1.如果公司本次董事会和公司相关股东大会批准公司变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”和变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”,则余下股份收购款15891.408万元使用募集资金支付。具体为：变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”的募集资金2,338.85万元、变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”的超募资金6,000万元，使用超募资金7552.558万元。2.如果公司股东大会不批准公司变更募集资金项目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”和变更超募资金项目“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”,则余下股份收购款15891.408万元使用自筹资金支付。此次交易不构成关联交易。此交易不构成重大重组。二、变更募集资金投资项目的原因（一）“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”基本情况及变更原因1、基本情况“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”位于湖北省鄂州市，由公司全资子公司鄂州市湘鄂情生态农业有限公司负责具体建设。公司在《招股说明书》中披露：“公司将在承包的鄂州市杜山镇三山村黄泥洲370亩土地上建立公司的绿色食品配送基地，建设精养鱼池270亩（其中网箱养鱼50亩），建设鱼苗繁育温室设施50亩，建立蔬菜、水产品的恒温和常温加工车间、冷藏保鲜及配送仓库；并通过示范养殖，带动周边养殖专业户和农户，通过与其签订《服务协议》（种苗供应及技术支持）和《收购协议》，以“公司＋基地＋农户”的模式，扩大本项目绿色农副产品的收购和批量供给能力，为湘鄂情全国分店提供绿色环保原材料供应，为公司的战略拓展提供后备支持。”公司目前已经前期投入建设资金661.15万元，部分形成小规模生产能力和效益。2、项目变更原因该项目由于前期地方配套的道路等条件未能得以如期落实，导致项目无法按3原计划实施。公司携手中国农垦（集团）总公司及*ST中农合作，依托其优势可望建设更符合公司发展需要的绿色食品供应基地。为有效使用募集资金，公司董事会决定终止该项目，所余募集资金2338.85万元改用于收购中垦农业资源开发股份有限公司10%股份。（二）“新建湖北孝感湘鄂情酒店項目”基本情况及变更原因1、基本情况投资建设湖北孝感“湘鄂情”酒店项目基本情况：（1）公司拟投资8,030.03万元，在湖北省孝感市东城新区中心区乾坤大道南投资建设湖北孝感“湘鄂情”酒店项目。（2）项目建设内容为：通过出让方式受让约60亩商业用地，投资自建商业建筑物15,000平方米（委托建筑施工单位进行），在此基础上进行酒店装修装饰、设备设施添置、环境绿化及开店筹备。房屋建成后不以出租出售为目的，属于自用房屋、自有固定资产。（3）总投资中，使用超募资金6,000万元,其他资金由银行贷款或自有资金补充。（4）总投资8,030.03万元中，约4,000万元用于受让约60亩商业用地（用于购买土地的资金总额以最终交易总价为准），约4,000万元进行自建商业建筑物和装修装饰、设备设施添置及开店筹备等开支。（5）公司受让的约40,000平方米（约60亩）商业用地中，除投资自建商业建筑物占用约15,000平方米外，其余进行园林绿化建设，优化美化酒店四周环境，为餐饮主业服务。公司于2010年4月20日召开的第一届董事会第八次会议通过了《关于使用超募资金投资建设湖北孝感“湘鄂情”酒店项目的议案》，并于深交所指定媒体巨潮网发布了《关于使用超募资金投资建设湖北孝感“湘鄂情”酒店等项目的公告》（编号：2010-027）。2、项目变更原因公司开发新店项目依托于项目所在地所涉地块顺利以招拍挂方式得到受让，但是公司与当地政府部门迟迟未能就土地受让达成一致，无法按照原计划进行该地块土地出让程序，导致公司无法及时获得该土地进行物业建设，项目实际已无法实施。为有效使用募集资金，公司董事会决定终止该项目，所涉超募资金6000万元改用于收购中垦农业资源开发股份有限公司10%股份。4三、新募投项目情况说明（一）交易对方的基本情况新华信托：全称新华信托股份有限公司，法定代表人：翁先定，公司注册地址为重庆市渝中区临江路69号。新华信托是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准成立的非银行金融机构，成立于1981年，原名为中国工商银行重庆信托投资股份有限公司。1998年1月后更名为“重庆新华信托投资股份有限公司”，现注册资本6.2112亿元。股东总数为4名，实际共同控制人为新产业和巴克莱银行有限公司（BarclaysBankPLC）（以下简称“巴克莱”），持有该公司10％以上（含10％）股份（或出资比例）的股东分别为：新产业、巴克莱。交易对方与本公司没有任何关联关系。（二）交易标的基本情况*ST中农的基本情况：1、基本信息中文名称：中垦农业资源开发股份有限公司；股票简称：*ST中农，股票代码：600313；注册资本：30,420万元；法定代表人：李学林；营业执照注册号：100000001032163。经营范围为：许可经营项目：定型包装食品、粮食、蔬菜的销售（有效期至2010年5月31日）。一般经营项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；水产品养殖；农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲料销售；饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售；金属材料、焦炭、橡胶及制品、化工产品、化工轻工材料（危险化学品除外）、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售；蔬菜、水果的种植、加工；粮食、水产品加工；进出口业务；货物仓储服务；对农业、食品业的投资、管理；与上述业务相关的信息咨询服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。*ST中农实际主要从事农资贸易业务。2、历史沿革51999年，经农业部[农财函（1999）76号]文和国家经贸委[国经贸企改（1999）698号]文批准，农垦集团作为主发起人，联合江苏省中垦集团有限公司等4家企业共同发起设立*ST中农，并于1999年8月13日在国家工商行政管理局注册登记。2000年，经中国证监会[证监发行字（2000）178号]文核准，2000年12月22日*ST中农发行社会公众股8,000万股，并于2001年1月19日在上海证券交易所上市。2007年12月，*ST中农实施股权分置改革，以资本公积金向流通股股东转增股份，流通股每10股获得6.5股的转增股份，非流通股股东所持原非流通股份以此获取上市流通权。2010年5月，因连续3年亏损，*ST中农被上海证券交易所暂停上市。3、经营状况*ST中农母公司未从事实际经营，其贸易业务主要由控股子华垦公司经营。华垦公司于2004年获得化肥国内经营权，系国家赋予化肥进口和国内经营权的四大化肥经营经销商之一。由于法人治理结构复杂，无法有效决策，加之业务经营不善，自2001年上市后，因业绩不佳、连续亏损，分别于2004年、2010年被上海证券交易所两次暂停上市。*ST中农第一大股东中国农垦（集团）总公司（下称“农垦集团”）持有32.91%的股权，第二大股东新华信托股份有限公司（下称“新华信托”）持有23.36%的股权。*ST中农公司章程存在“股东大会普通决议须经出席会议有表决权股东2/3以上通过，特别决议须经出席会议有表决权股东3/4以上通过„董事会表决须经全体董事2/3以上表决通过”的特殊规定，历史上曾出现多项议案被否决的情况，直接导致*ST中农股东大会、董事会等权力机构无法就生产经营形成及时、有效的决议。以募集资金为例，截至2009年末，2001年的IPO募集资金48,800万元尚有35,332.37万元存于银行未能使用。4、主要财务数据最近三年及一期的主要财务状况如下：单位：元项目现金资产总额负债总额股东权益2010年9月30日490,635,729.67641,912,225.97198,679,124.22443,233,101.752009年12月31日464,406,925.02578,956,939.22153,910,746.40425,046,192.822008年12月31日397,989,374.17679,470,923.79220,834,421.22452,972,592.866最近三年及一期的主要经营成果如下：单位：元项目2010年1-9月2009年2008年2007年营业收入427,511,268.57519,606,497.71506,100,160.67524,689,462.02利润总额18,552,615.58-27,714,853.00-22,268,252.86-56,952,657.54归属于上市公司股东的净利润18,186,908.93（注）-27,491,852.69-23,223,405.30-54,225,298.50经营活动产生的现金流量净额2,614,574.4171,494,166.40-10,535,348.4159,611,883.43注：2010年1-9月通过银行减免利息获得非经常性盈利。5、股权架构（1）截至目前，*ST中农股本结构如下：单位：股股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量备注农垦集团国有法人32.91100,100,000100,100,000冻结100,100,000新华信托境内非国有法人23.3671,050,00040,630,0002010年12月24日全部解禁，无转让限制无限售条件流通股股东(注)43.73133,050,000----合计--100304,200,000--注：除第1、2大股东外，最大股东持股244万股，持股100万股以上股东仅4名。四、交易协议的主要内容及可行性1、主要内