湖北宜化化工股份有限公司对外投资之关联交易公告

证券代码：000422证券简称：湖北宜化公告编号：2010-023湖北宜化化工股份有限公司对外投资之关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述1、本次关联交易为本公司之控股子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）和贵州宜化有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）的少数股东向宜昌财富投资管理有限公司（简称“财富公司”）转让其所持有的宜化肥业50%的股权和贵州宜化50%的股权，合计交易金额为51443.83万元，本公司拟放弃优先受让权。2、由于财富公司为本公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）及其子公司（含本公司及子公司）高级管理人员及业务骨干出资设立之公司，上述股权转让完成后，财富公司与本公司构成共同对外投资的关联交易。3、董事会表决情况本公司于2010年5月7日召开六届七次董事会，以4票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于同意公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司及贵州宜化有限责任公司少数股东将其所持股权转让的议案》，同意本公司放弃对上述股权的优先受让权及因此而构成的对外投资之关联交易。关联董事蒋远华、王在孝、卞平官、赵大河、何涛、强炜、王华雄依法履行了回避表决义务。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除经本公司股东大会审批外，不需要经过其他部门批准。二、关联方介绍及关联关系说明本次关联交易的关联方为财富公司，成立于2010年4月，注册资本1亿元，注册地址宜昌市，其股东为宜化集团及其子公司（含本公司及子公司）高级管理人员及业务骨干（具体股东投资名单见公司2010－020号公告），因而，上述股权转让将使本公司与财富公司共同持有宜化肥业、贵州宜化的股权，构成本公司与财富公司共同对外投资的关联交易。财富公司注册资本1亿元全部以现金出资，目前出资已全部到位，收购宜化肥业、贵州宜化股权的资金拟采用自筹和银行贷款解决。三、关联交易标的基本情况（一）湖北宜化肥业有限公司1、公司简介宜化肥业系2005年4月18日设立的有限责任公司，注册资本为人民币2亿元，法定住所为宜昌市猇亭桃子冲二组，法定代表人为白梅，主营业务为化肥、化工产品（不含危险品）制造、销售等。由湖北宜化化工股份有限公司（以下简称本公司）、湖北大江集团有限公司（以下简称大江集团）、枣阳化工工业有限公司（以下简称枣阳化工）共同出资组建，其中本公司出资占50％、大江集团出资占40％、枣阳化工出资占10％。                                                        单位:万元  资产总额 负债总额 营业收入 净资产 净利润 2007年179780.70127120.85110677.0652659.8511216.082008年250691.62221446.29204280.2129245.33-4510.592009年238652.40206846.21269614.7331806.191603.552010年1-3月262518.26218191.9480031.0744326.3212520.13上表中公司2007年、2008年、2009年财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，肥业公司无诉讼与仲裁事项。公司对肥业公司累计担保总额89030万元，占公司最近一期经审计净资产的41.02%。2、少数股东简介（1）公司名称：湖北大江集团有限公司    注册地址：宜都市枝城镇滨江路70号    法定代表人：艾之明    注册资本：人民币20000万元    主营业务：化肥制造、销售    企业类型：有限责任公司主要股东及实际控制人：主要股东为北京卓远盛世贸易有限公司，实际控制人为聂三定。大江集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。  （2） 公司名称：枣阳化工工业有限公司    注册地址：湖北省枣阳市民主路    法定代表人：谭培义    注册资本：人民币3871万元    主营业务：合成氨、碳酸二甲脂、甲醇、甲醛、碳酸丙磷脂、尿素、农用碳酸氢铵的生产销售。    企业类型：有限责任公司主要股东及实际控制人：主要股东湖北财智投资有限公司，实际控制人段炼。枣阳化工与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。3、拟交易标的的资产评估情况（1）评估基准日：2009年8月31日 （2）评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司，具有证券期货业务资产评估资格。（3）评估方法：此次评估采用成本法和收益法。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。（4）评估结果宜化肥业全部股东权益价值采用成本法和收益法的评估结果为42310.57万元和34463.56万元。由于收益法反映的是各项资产的组合价值,考虑本次评估目的,本次选用收益法评估值作为评估结果。单位：万元评估值账面值增值金额增值率(%)34463.5623864.3710599.1944.41按照上述评估结果，大江集团所持宜化肥业40%股权对应的评估值为13785.424万元 ，枣阳化工所持宜化肥业10%股权对应的评估值为3446.356万元。 （5）价值分析原理及计算模型本次收益法评估采用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值。增值原因系对未来的经营现金净流量的折现，具体评估方法详见同日刊载的巨潮资讯网上的《湖北宜化肥业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》京信评报字（2010）第028-2号。（二）贵州宜化有限责任公司1、公司简介贵州宜化系2005年3月16日设立的有限责任公司，注册资本为人民币4亿元，法定住所为贵州省兴义市马岭镇光明村，法定代表人为唐勇，主营业务为化肥、化工产品（不含危险品）制造、销售等。由本公司、枣阳化工、贵州兴化化工股份有限公司（以下简称贵州兴化）共同出资组建，其中本公司出资占50％、枣阳化工出资占40％、贵州兴化出资占10％。   单位:万元  资产总额 负债总额 营业收入 净资产 净利润 2007年153025.89123107.1813860.5429918.71-81.292008年155483.0995432.0093976.7260051.0925457.862009年159719.63105045.1981198.2854674.448834.272010年1-3月162852.28104588.6919340.0658263.593589.14上表中公司2007年、2008年、2009年财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，贵州宜化无诉讼与仲裁事项。公司对贵州宜化累计担保总额37000万元，占公司最近一期经审计净资产的17.05%。2、少数股东简介（1）公司名称：枣阳化工工业有限公司注册地址：湖北省枣阳市民主路法定代表人：谭培义    注册资本：人民币3871万元主营业务：合成氨、碳酸二甲脂、甲醇、甲醛、碳酸丙磷脂、尿素、农用碳酸氢铵的生产销售。企业类型：有限责任公司主要股东及实际控制人：主要股东湖北财智投资有限公司，实际控制人段炼。枣阳化工与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。   （2）公司名称：贵州兴化化工股份有限公司    注册地址：贵州省兴义市沙井街22号法定代表人：瞿道兵    注册资本：人民币5052.6万元主营业务：主要从事化肥、化工产品（不含化学危险品）的生产与销售；企业类型：有限责任公司主要股东及实际控制人：主要股东湖北财智投资有限公司，实际控制人段炼。贵州兴化与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。3、拟交易标的资产评估情况（1）评估基准日：2009年8月31日 （2）评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司，具有证券期货业务资产评估资格。（3）评估方法：此次评估采用成本法和收益法。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。（4）评估结果贵州宜化全部股东权益价值采用成本法和收益法的评估结果为58988.47万元和68424.09万元。由于收益法反映的是各项资产的组合价值,考虑本次评估目的,本次选用收益法评估值作为评估结果。单位：万元评估值账面值增值金额增值率(%)68424.0950920.4317503.6634.37按照上述评估结果，枣阳化工所持贵州宜化40%股权对应的评估值为27369.636万元 ，贵州兴化所持贵州宜化10%股权对应的评估值为6842.409万元。 （5）价值分析原理及计算模型本次收益法评估采用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值-非经营性负债+溢余资产。增值原因系对未来的经营现金净流量的折现。具体评估方法详见同日刊载的巨潮资讯网上的《贵州宜化化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》京信评报字（2010）第028-1号。四、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见公司四位独立董事事前已书面同意将该项关联交易提交董事会审议，并就该项交易发表了独立意见。独立董事认为，公司此次对外投资之关联交易是由于公司子公司的少数股东向公司关联方转让所持股权形成的关联交易，该部分股权转让价格以中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2010）第028-1号、京信评报字（2010）第028-2号评估报告反映的净资产评估值确定，符合公平、公开、公正的原则，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，非关联董事一致同意该项交易。公司独立董事对公司放弃控股子公司宜化肥业和贵州宜化的少数股东对外转让所持全部股权的优先受让权和股权转让的公允性发表了书面意见（详见同日刊载的巨潮资讯网）:认为，湖北宜化放弃对上述股权的优先受让权是合理的。认为，宜化肥业和贵州宜化的股权转让价格是按照具有证券期货评估资格的中京民信（北京）资产评估有限公司按照宜化肥业和贵州宜化净资产的评估值确定的，价格公允合理。五、关联交易的主要内容及定价依据1、本次关联交易为本公司的关联方财富公司受让宜化肥业、贵州宜化少数股东权益后，形成的与本公司的共同对外投资关联交易。本次关联交易涉及两起股权转让，一起股权转让协议由肥业公司的另外两名股东枣阳化工和大江集团与财富公司签定；另一起股权转让协议由贵州宜化的另外两名股东枣阳化工和贵州兴化与财富公司签定，枣阳化工、大江集团、贵州兴化与本公司无关联关系，本次股权转让不存在其他造成利益倾斜的协议安排。两起股权转让协议待本公司股东大会审议通过同意本公司放弃优先受让权之后签定。财富公司承诺，受让上述股权的资金来源为股东自筹和银行贷款，结算方式采用分期付款方式支付，在首期股权转让价款支付后办理股权过户手续。如上述股权转让交易条件发生变化，本公司不再放弃对上