中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司非公开发行新股登记业务指南(2015年9月修订)

关于发布《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司非公开发行新股登记业务指南（2015年9月修订）》的通知各深市上市公司：为进一步规范深圳市场非公开发行新股登记业务，提高上市公司非公开发行新股登记业务运作效率，根据市场及业务变化情况，本公司对《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司非公开发行新股登记业务指南（2013年版）》（中国结算深业字【2013】25号）做出修订。本指南于发布之日起开始实施，请遵照执行。本次指南修订内容主要包括：一、为提高业务办理效率和服务质量，增加电子通道办理的方式，发行人可通过发行人E通道提交登记申请材料；二、为有效防范业务风险，进一步明确材料要求，发行人因实施权益分派而调整发行股数或价格时，需提交相应的补充材料。特此通知附件：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南二○一五年九月二十三日附件：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南第一章业务概述一、为规范上市公司非公开发行新股的登记业务，根据《证券发行与承销管理办法》和《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》等相关规定，制定本指南。二、本指南适用于深圳证券交易所的A股上市公司办理非公开发行新股的登记业务。三、非公开发行新股的登记业务由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“本公司”）发行人业务部受理。四、非公开发行新股的登记业务可通过本公司发行人E通道申请办理。发行人通过E通道提交的电子材料具有与纸面材料同等的法律效力，发行人应对其通过E通道实施的行为及提交的电子材料的真实性、准确性、完整性、合法性承担法律责任。第二章办理流程上市公司按以下步骤办理非公开发行新股登记业务：一、提交新股登记文件上市公司完成发行认购程序后，向本公司申请办理股份登记手续，并提供以下文件：（一）中国证监会关于股票发行的核准文件（如有）；（二）非公开发行新股登记申报表（见附件1）；（三）非公开发行新股登记申报电子文件（数据格式说明见附件2）；（四）具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告（包括资产转移手续完成的相关证明文件），多页的需加盖骑缝章；（五）承销协议或者独立财务顾问协议；（六）涉及向外国战略投资者定向发行股份的，还需提供商务部门的批文；（七）非公开发行涉及到上市公司发行股份购买资产的，需提供相关资产过户完成的公告；（八）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书；（九）法定代表人及受托人的身份证、公司最新年检的企业法人营业执照；（十）本公司要求的其他文件。提交以上文件需注意以下两点：1、上市公司在办理非公开发行新股业务时，如存在“尚未提交股东大会表决”或“虽经股东大会表决通过但未实施”的利润分派方案、公积金转增股本方案，上市公司应先实施上述方案，再办理股票登记；因实施利润分派方案、公积金转增股本方案导致增发股份数量或价格发生调整的，需提交相关说明、法律意见书、调整公告、董事会决议以及本公司要求的其他文件；2、上述文件中，第（四）项及我公司要求的相关文件需要提供并寄送原件至我公司；其他项需提供加盖发行人公章原件彩色扫描件，多页的还需加盖骑缝章。二、缴纳股份登记费本公司对上市公司申请材料审核通过后，向上市公司出具付款通知。上市公司需按通知要求，及时将款项汇至本公司指定银行账户。本公司在收到上述费用后，开具发票并邮寄给上市公司。三、确认《证券登记申报明细清单》本公司对非公开发行的股份进行处理，出具《证券登记申报明细清单》交上市公司签章确认。上市公司核对无误后，在该明细清单上签字、盖章并反馈本公司。经发行人签章确认的《证券登记申报明细清单》为本公司办理非公开发行股份登记的最终依据。四、领取股份登记结果文件上市公司缴纳登记费和签章确认《证券登记申报明细清单》后，本公司完成股份登记前的数据检查，并向上市公司出具《股份登记申请受理确认书》以及股份登记前《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人明细数据》。五、股份登记到账本公司在上市公司确认《证券登记申报明细清单》以及本公司收到验资报告及我公司要求的相关文件原件后的五个工作日内，将非公开发行股份登记到账。第三章收费标准、咨询电话及附件一、股份登记费收费标准按本次登记的股本面值收取登记费用，5亿股（含）以下的费率为1‰，超过5亿股的部分,费率为0.1‰，金额超过300万元以上部分予以免收。二、咨询电话咨询电话：[phone]传真：[phone]三、附件附件1：非公开发行新股登记申报表附件2：非公开发行新股登记数据模板说明指南附件1DFDJ03-01非公开发行新股登记申报表上市公司名称：经办人：承销商（或财务顾问）名称：经办人：填报日期：温馨提示：上市公司填写此申请表之前，应当仔细阅读《非公开发行新股登记特别说明》。—7—非公开发行新股登记特别说明DFDJ03-01一、非公开发行新股登记实行上市公司申报制，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“本公司”）完全依据上市公司提供的申请材料办理证券登记，将新股登记在持有人证券账户内，符合法律、行政法规和中国证监会关于名义持有人规定的，登记在名义持有人证券账户内。二、上市公司应当保证其所提交的所有证券登记申请材料真实、准确、完整、合法，该等法律责任在任何情况下均不得免除。三、本公司对上市公司提交的所有新股登记申请材料作出形式审核，本公司接受上市公司申请材料及据此办理非公开发行新股登记，均不表明本公司对上市公司申请材料的真实、准确、完整作出了实质性判断或保证，也不表明本公司承担上市公司应当承担的保证申请材料真实、准确、完整、合法的法律责任。四、因上市公司提供的申请材料存在虚假记载、误导性陈述、遗漏以及其他由于上市公司原因导致非公开发行新股登记出现差错的，上市公司应当承担由此产生的一切损失和法律后果，本公司对此不承担任何责任。五、上市公司应当按时足额向本公司缴纳证券登记服务费用，否则本公司有权暂停或不予提供证券登记服务，由此引起的一切后果和法律责任，均由上市公司自行承担。非公开发行新股登记申请书DFDJ03-01-01中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：我公司已完成非公开发行股份，现向贵公司申请办理非公开发行新股登记。上市公司全称证券简称证券代码本次非公开发行新股数量持有人户数非公开发行前股份数量本次股份登记到账后的总股本注：持有人户数按申报登记的证券账户数量填写。我公司已经了解并愿意遵守国家有关证券市场管理的法律、法规、规章及相关业务规则，认真阅读了《非公开发行新股登记特别说明》并接受该说明的内容。申请材料明细详见附表。特此申请股份有限公司(公章)申请日期：年月日—9—非公开发行新股登记申请书DFDJ03-01-02申请材料明细清单我公司申请办理新股发行登记，提供以下申请材料：□中国证监会核准证券发行的批准文件□《非公开发行新股登记申报表》□证券登记申报电子文件□具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告（包括资产转移手续完成的相关证明文件）□承销协议或者独立财务顾问协议□关于向外国战略投资者定向发行股份的商务部门批文□发行股份购买资产的过户完成公告□法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、法定代表人及受托人的身份证、公司最新年检的企业法人营业执照□其他材料我公司郑重声明：以上资料真实、准确、完整、合法，因提供资料有误而引起的一切法律责任，均由我公司承担。股份有限公司(公章)申请日期：年月日非公开发行新股登记申报表一DFDJ03-01-03A股股本结构申报表上市公司全称证券代码证券简称我公司确认，在此次非公开发行股份登记到账后，公司（A）股股本结构应为：总股本（股）（一）无限售条件的流通股（股）（二）有限售条件的流通股（股）其中：本次发行前有限售条件流通股（股）本次发行的有限售条件流通股（股）其中：国家持股（股）国有法人持股（股）境内非国有法人持股（股）境内自然人持股（股）境外法人持股股）境外自然人持股（股）基金、理财产品等（股）我公司承诺：上述股本结构全面、真实、准确。股份有限公司（公章）申请日期：年月日—11—非公开发行新股登记申报表二DFDJ03-01-04限售股份申报表中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：根据有关法律规定，特申请将以下持有人所持本公司股份进行限售。公司全称证券代码证券简称序号证券账户名称证件号码证券账户号码股东类别证券数量（股）托管单元名称及代码限售月份（月）限售起日期合计注：股东类别说明：00-国家01-国有法人02-境内非国有法人03-境内自然人04-境外法人05-境外自然人06-基金、理财产品等股份有限公司（公章）申请日期：年月日非公开发行新股登记申请书托管单元信息承诺书DFDJ03-01-05中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：我公司承诺本次发行登记材料中所申报的有关托管单元信息，均已取得股东的书面同意。我公司保证所提交的申报材料（包括验资报告）真实、准确、完整、合法，因我公司申报材料有误而产生的一切损失和法律后果，均由我公司承担，与贵公司无关。股份有限公司（公章）经办人签字：日期：年月日—13—指南附件2：非公开发行新股登记数据模板说明DFDJ03-02文件名：RGxxxxxx.xls，其中xxxxxx为证券代号数据内容数据说明证券代号托管单元代码证券账户号码证件号码投资者开立证券账户须提供的证件号码：其中个人是身份证号；一般法人是注册号；证券投资基金是“基金简称＋证基＋证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金+投资组合号码”，企业年金基金是“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。认购股数认购日期认购日期须为登记数据提交日期前的某一时间股份性质03-首发后机构类限售股01-首发后个人、基金限售股股东类别00-国家01-国有法人02-境内非国有法人03-境内自然人04-境外法人05-境外自然人06-基金、理财产品等国家是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资产授权投资机构）。国有法人是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股权比例合计超过50%的有限责任公司或股份有限公司。境内非国有法人是指境内非国有及国有控股单位（包括民营企业、中外合资企业、外商独资企业等）。限售起始日期该笔限售股份限售起始日期，起始日期须为登记数据提交日期后的某一时间。无限售股份可不填写。限售期限填写该笔限售股份自限售起始日期开始的限售期限，以月为单位。股份来源股份初始登记的代号ZF。平均原值0采集标志N处理标志空