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威海华东数控股份有限公司WEIHAIHUADONGAUTOMATIONCO.,LTD内部控制自我评价报告二〇一〇年二月二十四日威海华东数控股份有限公司董事会关于公司内部控制自我评价报告一、公司的基本情况威海华东数控股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)前身为成立于2002年3月4日的威海华东数控有限公司。经山东省发展和改革委员会《关于同意威海华东数控有限公司变更为威海华东数控股份有限公司的批复》(鲁发改许可企业字[2004]11号文)批准,威海华东数控有限公司依法整体变更为威海华东数控股份有限公司,并于2004年12月28日在山东省工商行政管理局办理了公司设立登记,领取了《企业法人营业执照》,注册资本为人民币8,000万元,其中:山东省高新技术投资有限公司出资31,578,579元,占注册资本的39.47%;汤世贤出资25,680,733元,占注册资本的32.10%;高鹤鸣出资13,438,820元,占注册资本的16.80%;李壮出资4,727,481元,占注册资本的5.91%;刘传金出资4,574,387元,占注册资本的5.72%。2007年9月14日,威海市顺迪投资担保有限公司出资5,000万元认购公司新增股份1,000万股,本次增资扩股已经公司2007年度第二次临时股东会审议通过,并经山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2007]109号文批准。本次增资扩股完成后,公司注册资本由8,000万元变更为9,000万元,其中:山东省高新技术投资有限公司31,578,579元,占注册资本的35.087%;汤世贤25,680,733元,占注册资本的28.534%;高鹤鸣13,438,820元,占注册资本的14.932%;威海市顺迪投资担保有限公司1,000万元,占注册资本的11.111%;李壮4,727,481元,占注册资本的5.253%;刘传金4,574,387元,占注册资本的5.083%。本次股本变更业经中和正信会计师事务所有限公司于2007年9月17日以中和正信验字(2007)第2-022号验资报告予以审验。2008年5月21日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]721号”文批准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,发行后公司总股本变更为人民币12,000万元。发行后股本结构为:山东省高新技术投资有限公司31,578,579股,占26.315%;汤世贤25,680,733股,占21.401%;高鹤鸣13,438,820股,占11.199%;威海市顺迪投资担保有限公司1,000万股,占8.333%;李壮4,727,481股,占3.940%;刘传金4,574,387股,占3.812%;社会公众股3000万股,占25%。公司于2008年6月12日在深圳证券交易所挂牌交易。截至2008年12月31日,本公司的总股本为12,000万股,有限售条件的流通股为9,000万股,占总股本的75%,其中:山东省高新技术投资有限公司持有国有法人股31,578,579股,占总股本的26.315%;威海市顺迪投资担保有限公司持有法人股1,000万股,占总股本的8.333%;高管股份48,421,421股,占总股本的40.352%。无限售条件的流通股3,000万股,占总股本的25%。截至2009年12月31日,本公司股本无变化。公司经营范围:数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售;量具量仪的销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家统一联合经营的商品除外);经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(需经许可经营的,须凭许可证生产经营)。公司注册资本:壹亿贰仟万元;公司注册地址:威海经济技术开发区环山路698号;公司法定代表人:汤世贤。二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则为促进公司规范运作与健康发展,健全自我约束机制,提高决策效率和公司盈利能力,保障公司经营战略目标的实现,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关法律、法规、规章以及《威海华东数控股份有限公司章程》等有关规定,按照建立现代企业制度的要求,制订了公司内部控制管理制度。(一)公司建立内部控制的目的1.建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现。2.以制度化的形式明确公司工作程序和各个部门、岗位的工作职责,使公司经营管理走上市场化、规范化、法治化轨道,确保公司工作效率。3.建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项业务活动健康运行。4.营造良好的企业内部经济环境,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为,保护公司财产的安全、完整。(二)公司建立内部控制制度遵循的原则1.合法性原则。公司内部控制制度的设立和运行应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。2.全面性原则。公司内部控制在层次上应当涵盖企业决策层、管理层和全体员工,在对象上应覆盖企业各项业务和管理活动,在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节,避免内部控制出现空白和漏洞。3.重要性原则。公司内部控制制度应当在兼顾全面的基础上突出重点,针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施,确保不存在重大缺陷。4.有效性原则。公司内部控制制度应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。5.制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求,相互制约、相互监督,确保不同部门、岗位之间权责分明。6.合理性原则。公司内部控制制度应当合理体现公司经营规模、业务范围、管理等方面的要求。7.适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要求等方面的变化而不断改进和完善。8.成本效益原则。公司内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下,合理权衡成本与效益的关系,争取以合理的成本实现更为有效的控制。三、内部控制建设情况为适应现代企业管理的需要,保证生产经营活动的正常进行,公司根据自身发展目标、经营方式等具体情况,制定了完整的内部控制制度,并随公司的发展不断进行完善。同时,通过建立科学的管理制度,树立严谨扎实的管理作风,为公司创建了良好的企业内部经济环境和规范的生产经营秩序,保证了公司经营活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。为适应市场经济的要求,贯彻以人为本的管理思想,公司把市场经济中的利益调节机制引入企业内部制度管理体系中,公司各项规章制度规定了各自的监督、考核内容,业务过程各环节都明确了相关责任人,各部门和各岗位都有明确的职责范围和奖惩规定,已形成完整的竞争机制、激励机制、监督机制和约束机制。(一)公司内部控制环境1.公司的治理结构按照建立现代企业制度的要求,为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序,规范公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规和公司章程,公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》以及《信息披露制度》等内控制度并严格执行。公司章程对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序,董事长、董事、独立董事、监事、董事会秘书、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定,保证了公司最高权力机构、决策机构、监督机构和管理机构的规范运作,明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系,提高董事会决策效率,保证监事会依法独立行使监督权,保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯,确保了总经理生产经营指挥的权利并发挥其积极性。2.公司的组织结构公司建立了办公室、人力资源部、财务部、审计部、技术中心、营销部、生产部、质检部、龙门机床事业部、加工中心事业部,数控铣床事业部、数控磨床事业部等职能部门,明确规定了各部门的主要职责,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系,为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要的作用。各部门权责分明,确保控制措施有效执行。(二)公司内部控制制度公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《担保业务管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务风险预警管理暂行办法》等重大规章制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。(三)会计系统公司贯彻执行国家统一的财务会计制度,加强财务管理和经济核算,按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及有关规定,结合公司实际制订了《财务管理制度》、《资金支出管理制度》、《成本核算办法》等,建立了统一的财务管理与会计核算体系。其内容包括会计政策、财务计划、财务预算、财务控制、成本核算、资金控制、资产管理、会计报告以及财务审计等管理规定,规范了公司的会计核算和财务管理,以保证提供真实、完整、可靠的会计信息,加强公司财务监控力度,确保公司资产的使用效率和安全。公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位并明确其职责权限,配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确,实行批准、执行和记录职能分开岗位责任制,各岗位均能够起到互相牵制的作用。(四)控制程序公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。1.交易授权控制公司有完善的授权审批控制体系,按交易金额的大小及交易性质不同,根据《公司章程》及上述各项管理制度规定,采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度;对非经常性业务交易,如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易,按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。2.责任分工控制公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为,在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度,在各业务领域对不相容职位进行识别与梳理,通过制度、组织结构与岗位职责等的规定,保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务,如销售政策制订与销售、销售与收款、采购询价与采购实施等,公司进行识别,并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。3.凭证与记录控制公司在外部凭证的取得及审核方面,根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度,对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核和统一管理,有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。重要单证、重要空白凭证均设专人保管,设登记簿由专人记录。财务部门实行会计电算化,财务人员均有各自密码,不同级别不同授权,以区分责任并相互牵制,保证了财务规章制度的有效执行及会计记录的准确、可靠。4.资产接触与记录使用控制公司限制未经授权人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施,以保证各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度,并配备了必要的设备和专职人员,从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。公司建立了财产定期清查制度,对公司资产定期或不定期进行清查。并且在公司设置专职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