《公司法》课后练习及参考答案

《公司法》课后练习及参考答案一、名词解释：1、公司是依照公司法设立的，股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。P32、公司法是指规范公司的设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。P173、股份有限公司是指公司全部资产划分为等额股份，股东以其所持有的股份额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人。P54、资合公司以公司所拥有的资产为基础的。具有如下特征：第一，由公司的全部净资产对公司的债务承担责任，第二，股东对公司债务承担有限责任，股东的责任以其对公司的投资额为限；第三，资合公司股东之间不承担连带责任。P55、一人公司是指由一个股东单独出资设立的公司。（一个自然人、法人设立的有限责任公司和国有独资公司）P6二、简答题：1、简述公司的法律特征。P5-6答：（1）公司是具有独立人格的商事组织。公司具有独立人格首先意味着公司设立成功后，就与其股东的人格相分离，成为一个完全独立的实体，不能将公司与其股东混为一谈；其次公司具有独立人格意味着公司能以自己的名义，从事商事经营活动，对外独立承担民商事法律责任。（2）公司是以营利为目的的企业法人。（3）公司是依法成立的企业组织。一是公司成立应当具备我国公司法所规定的实质条件。二是公司成立必须遵循我国公司法所规定的程序，履行相关的法律手续。2、简述公司的作用P7-8答：（1）公司制度，特别是股份有限公司可以有效地将社会资金转化为资本。（2）公司有限责任制度是投资者可以预测、控制自己的投资风险。（3）公司高度专业化管理制度可以更为有效的创造社会财富，推动社会经济的发展。（4）公司制度对我国市场经济制度的建立和发展有着特殊的意义。（5）公司制度的建立和发展对解决生产经营、司法实务中的问题有着广泛的作用。三、思考题谈谈2005年我国公司法溴代的主要内容。P21-24要点：1.大幅度降低公司的设立的门槛，公司出资方式更加灵活。2.放松对公司管制，鼓励公司自治。3.承认一人有限责任公司，引入法人人格否认制度。4.强化了对公司中小股东合法利益的保护。5.将公司社会责任具体化。一、名词解释1、法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。P282、公司章程是公司全体股东订立的，股东、公司的内部组织机构的组成人员、公司的内部职工等必须遵守的内部行为规则。是公司设立的要件。也是有限责任公司设立的必须程序。P293、验资时经依法设立的验资机构，对股东的全部出资的价值和真实性进行检验并出具检验证明的行为。P33二、单项选择题1、我国公司法规定，公司的章程应采取的形式是（B；）A、口头形式；B、书面形式；C、公正形式；D、书面形式并且必须经过公证2、在我国，公司设立登记的主管机关是（A；）A、工商行政管理机关；B、税务机关；C、财政机关；；D、公安机关三、多项选择题1、有限责任公司设立申请时，所必需提交的文件有（AB；；；）A、验资证明；B、公司章程；C、省级人民政府的批准文件；D、公司住所证明2、下列属于我国公司法规定的设立有限责任公司所必须具备的条件有（ABCD；）A、股东符合法定人数；；；；；；；；；B、股东出资达到法定最低限额C、股东共同制定公司章程；；；；；D、有公司名称、组织机构四、简答题1、简述有限责任公司设立的条件。P28-30答：（1）股东符合法定的人数。（2）股东出资达到法定资本最低限额。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，并建立符合有限责任公司要求的组织机构。（5）有公司住所。2、简述有限责任公司设立的程序。P31-34答：（1）发起人发起。（2）公司名称的预先核准。（3）制定公司章程。（4）办理必要的行政审批。（5）缴纳出资。（6）验资。（7）申请设立登记。（8）登记机关签发营业执照。五、案例分析题某市三个有限责任公司甲乙丙，共同设立有限责任公司丁，丁公司的主要业务为生产计算机显示器，甲公司出资10万元，乙公司提供厂房两间，经评估作价20万元，丙公司系市政府的下属企业，出资10万元现金，同时利用其和市政府特殊关系，作家10万言，计折合股份总额20万元，甲乙丙三方约定按出资比例进行分成，于是新成立的有限责任公司丁以注册资金50万元登记，取得营业执照。问：（1）我国公司法规定的公司资本具体形式有哪几种？（2）丙公司能否以其和市政府之间的特殊关系作为出资？（3）有限责任公司丁能否成立？为什么？一、名词解释：1、股东指持有公司股权的人。P422、董事是公司董事会的组成人员。P473、董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。P454、高级管理人员是实质公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。P53二、单项选择题1、有限责任公司的董事会成员应为（C）。A、3人以上；；；B、5人以上；；；；C、3人以上13人以下；；D、5人以上9人以下2、有限责任公司的分立、合并或者解除以及变更公司的形式，须经股东代表的（B）同意作出决定。A、全体过半数；；；；；；；；；；；；；；；；；；B、代表2/3以上有表决权的股东C、代表3/4以上有表决权的股东；；；D、全体代表的2/3以上的多数3、刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司知道后提出异议。把南应该如何认定和处理？（C）A、刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议。B、刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买。C、刘某违反竞业禁止义务，但并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有。D、刘某违反竞业禁止义务，但并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性。三、多项选择题1、下列事项属于有限责任公司监事会或者监事职权范围之内的有（ABCD）。A、检查公司财务B、对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督C、提议召开临时股东会会议D、当董事会的行为损害到公司利益时，要求董事予以纠正2、有限责任公司董事会行使的职权包括（ABCD）。A、负责召集股东会，并向股东会报告工作B、执行股东会的决议C、决定公司内部管理机构的设置D、制定公司增加或者减少注册资本的方案3、以下属于必须有限责任公司股东大会决议并且经代表2/3以上表决权的股东通过的是（BD）A、公司利润分配方案；；；；；；；；；；；；；；；；；；；B、增加公司注册资本C、向公司股东以外的人转让出资；；；；；；；；；D、修改公司的章程四、简答题1、简述有限责任公司股东会职权。P39-40答：（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项（3）审议批准董事会的报告（4）审议批准监事会或者监事的报告（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议（8）对发行公司债券作出决议（9）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议（10）修改公司的章程（11）公司章程规定的其他职权2、简述有限责任公司董事会的职权。P45-46答：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作（2）执行股东会的决议（3）决定公司的经营计划和投资方案（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案（6）制定公司的增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案（7）制定公司的合并、分立、解散、或者变更公司形式方案（8）决定公司内部管理机构的设置（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项（10）制定公司的基本管理制度（11）公司章程规定的其他职权五、案例分析题某有限责任公司的董事会议拟增加注册资本，公司监事会全体七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名监事联名通知全体股东召开临时股东会议。除两名股东因故未参加股东会议以外，其余股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会会议的表决未达到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事会越权召开股东会，会后有对会议决议横加指责，纯属无理之举。问：（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？（2）临时股东会的召集程序是否合法？（3）临时股东会通过的决议是否有效？一、名词解释1、一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。P612、国有独资公司是我国公司法中规定的一种特殊形态的有限责任公司，是指国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。P663、股权转让简称转股，使之股东将代表股东身份和股东权利的股份移转于他人的民事行为。P123二、单项选择题1、在下列几个选项中，属于国有独资公司特征的是（A）。A、投资者的单一性；；；；；；；；；；；；B、适用特别法律；；；C、投资者可以有多个；；；；；；；；；；D、没有最高权力机构2、国有独资公司的董事会在国家授权投资的机构或国家授权的部门有授权情况下，可以行使的职权有（A；）。A、决定公司的经营方针和投资计划；；；；；；；；；；；；；；；；；B、决定公司的年度财务预算方案和决算方案C、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案D、对变更公司形式、清算等事项作出决议3、国有独资公司的监事会主要由以下人员组成（A）A、职工代表B、国有独资公司的经理C、国有独资公司的财务人员D、国家授权投资的机构或国家授权的部门委派的人员三、多项选择题1、公司法对国有独资公司的组织机构有哪些特殊规定？（AD）。A、不设股东会B、不设监事会C、董事会和经理只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门任命D、公司重大事项只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定2、关于国有独资公司，下列说法错误的是（AD）。A、须设董事会，但不设股东会B、不设董事会，但必须设股东会C、既要设董事会，也要设股东会D、须设董事会和监事会3、有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资（CDE）A、经出席股东会议的股东所持表决权的半数以上通过；；；；；；；；；；；；；；；；；；B、经出席股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过C、经其他股东的半数同意；；；；；；；；D、其他股东有优先购买权E、不同意也不购买的股东视为同意四、简答题1、简述一人公司的特征。P61答：股东的唯一性；责任的有限性；一人有限责任公司，特别是自然人一人有限责任公司。2、简述国有独资公司与一般国有企业的区别。P67答：设立根据不同；财产权不同；管理体制不同。3、简述有限责任公司股权转让中股东的优先购买权。P73答：有限责任公司股权转让中股东的优先购买权：经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权.两个以上股东主张优先购买权的,协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权一、名词解释1、股份有限公司是指公司全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人。P832、准则主义原则：分（1）单纯准则主义原则是指公司设立的必要条件有法律作出统一规定，凡是公司创办人认为符合法定条件的，不需经过任何行政机关的审批，公司即可设立并取得法人资格。（2）严格准则主义原则是指在严格规范公司设立条件、加重公司设立责任的同时，增加了法院判定设立或行政机关设立登记的监督公司的设立程序。P943、发起人是指依照法定条件与程序参加公司设立活动，即认购股份、承担公司筹办事务的并对公司的设立行为承担责任的人。P102二、简答题1简述股份有限公司的法律特征。P83-84答：设立程序的复杂性和条件的严格性；股东责任的有限性；资本的股份性与等额性；资本运营的社会性与公开性；公司信用的资合性。2、简述股份有限公司的设立条件。P89-92