《中铁X局集团有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》

-1-中铁X局集团有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法第一章总则第一条为进一步规范企业“三重一大”事项决策行为，提高科学决策水平，防范决策风险，加强廉政建设，保证企业又好又快发展，依据《中国铁路工程总公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》（中铁股份党宣[2012]3号文件转发）以及《中铁X局集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合股份公司规范董事会要求和企业实际，制定本办法。第二条本办法适用于中铁X局集团有限公司法人治理结构及集团公司党委、集团公司机关各职能部门和所属各单位。第二章决策原则第三条三重一大”事项的决策须遵循以下原则：（一）依法决策原则。决策必须符合党的方针政策、国家法律法规和公司的各项规定，保证决策合法合规。（二）科学决策原则。决策必须以科学发展观为指导，坚持务实高效，完善决策机制，健全议事规则，增强决策的科学性。（三）民主决策原则。决策必须充分发扬民主，深入开展调研，广泛听取意见，依据决策机构的职责和议事规则、集体讨论决定“三重一大”事项，防止个人或少数人专断。第三章决策主要范围第四条“三重一大”事项的主要范围包括：重大决策、重-2-要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。第五条重大决策事项，主要指按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规、党内法规规定以及公司章程规定，应当由公司（以下均指集团公司）董事会、党委常委会（含党委常委扩大会——以下同）、总经理办公会（含党政联席会——以下同）以及职工代表大会决定的事项。主要包括：（一）贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施；（二）企业的发展方向、经营方针，中长期发展规划等重大战略决策事项；（三）企业产权变动、产权转让、资本变动、重大资产处置、利润分配方案和弥补亏损方案等重大资产管理事项；（四）企业改制、兼并重组、境外注册公司、大额投资融资、重大资产及业务收购等重大资本运营事项；（五）企业年度生产经营目标和年度工作报告，年度财务预算、决算，高风险投资、大额资金采购，重大债务重组及资产损失核销，土地资产处置，机构改革调整，重要规章制度的制定、修订及废除，重大公共事件和突发事件处置等重大经营管理事项；（六）公司劳动用工、绩效考核和薪酬分配方案，基本工资、福利、住房、公积金、医疗保险、养老保险制度等涉及职工切身利益的重大决策事项；（七）企业党的思想建设、组织建设、作风建设、制度建设、-3-反腐倡廉建设的重要决定和重要部署，思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、群团工作、维稳工作等方面的重要举措；（八）所属子分公司负责人的年度薪酬考核及奖惩，子分公司“四好班子”的评定、表彰及奖励。（九）向上级报告、请示的重大事项。（十）其他重大决策事项。第六条重要人事任免事项，主要是指公司党委履行管理职责的领导人员以及其他经营管理人员的职务任免和调整事项。主要包括：（一）所属子分公司领导班子成员的任免和调整；（二）公司总部机关各部门副职以上中层管理人员的任免和调整；（三）担任子公司董事会、监事会成员的推荐或委派；（四）公司总部机关部门副职及以上中层管理人员和所属子分公司领导人员后备人选的管理。（五）向上级推荐领导人员人选的确定；（六）其他重要人事任免事项。第七条重大项目安排事项，主要指在股份公司授权范围内对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括：（一）年度投资计划及计划外追加投资规模和项目；（二）重大股权投资项目；（三）重大固定资产投资项目；-4-（四）重大房地产开发项目;（五）重大资源开发项目;（六）重大BT（BOT）项目；（七）重大工程项目的投标、投资、收购及建设；（八）重大融资、担保项目；（九）重要设备、技术引进和大宗物资、服务采购项目;（十）重大国际合作项目；（十一）重大科研开发及信息化建设项目；（十二）期权、期货等金融衍生业务；（十三）其他重大项目安排事项。具体重大项目的认定，按照公司有关文件标准执行。第八条大额度资金运作事项，是指超过由企业或者股份公司所规定的企业领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括：（一）年度预算内大额度资金调动和使用；（二）年度预算外大额度资金调动和使用。（三）对外大额度捐赠、赞助；（四）其他大额度资金运作事项。具体大额度资金认定，按照股份公司有关规定标准执行。第四章决策的形式和内容第九条公司“三重一大”事项集体决策的形式为，公司董事会、党委常委会、总经理办公会及职工代表大会。按照有关会议的议事规则依法作出决策。-5-（一）由董事会决策的事项包括：制订公司的发展战略和中长期发展规划；决定公司的年度经营目标、经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本的方案；制订公司发行债券的方案；拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的建议方案；制订公司业务战略性调整方案；在股东授权的范围内，决定公司重大的投融资、借款和公司大额资金的调度及预算外支出；决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；决定董事会专门委员会的设置和各专业委员会成员的聘任和解聘；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书；根据股东的提名，聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或解聘公司总经理助理、副总经济师、副总会计师、副总工程师、副总法律顾问，对其进行考核，决定其报酬；对公司下属的全资企业，委派和更换该企业非由职工代表担任的董事、监事，提名该企业高级管理人员的人选，并决定前述人员的报酬事项。对公司下属的非全资企业，向该企业提名董事、监事、高级管理人员人选；制定公司人事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度；决定公司人力资源计划；决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；在股东授权的范围内，决定公司对外捐赠或赞助；决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律-6-风险控制，并对其实施进行监控；听取公司总经理或受总经理委托的公司其他高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；拟订公司章程草案和公司章程修改方案；授权公司董事长和总经理在授权的范围内决定公司的重大事项；法律、行政法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。（二）由党委常委会决策的事项包括：公司贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级组织重要决定、决议、指示的重大措施；企业党建思想政治工作基本制度的制定和修改；公司党委工作长期规划和年度工作计划；企业领导班子思想建设、组织建设、作风建设、制度建设和反腐倡廉建设重要事项；企业群众工作的重要制度和重要事项；公司重要的人事任免调整事项；公司党委工作部门和直属党组织的设立、合并和撤销；公司领导人员、党员重大违纪立案和查处事项；与行政职能交叉的人才管理、精神文明、企业文化、教育培训、荣誉表彰、安全稳定等工作的基本制度的制定及相关工作的重大事项。党委常委会认为有必要决策的其他事项。党委常委会的决策程序按照《中国共产党党章》和公司党委议事规则执行。（三）由总经理办公会决策的事项包括：董事会决议的组织实施方案；提请董事会、职工代表大会审议的报告、议案和提案的审定；董事会制定的公司年度经营计划，投资、融资和委托理财方案的组织实施方案；提请董事会的公司年度财务预算方案、决算方案的拟订；公司总部年度经费预算和执行情况报告；公司重大工程项目的投标方案；重大投资项目的商务谈判方案和重大-7-合同的签署方案；公司重大诉讼、仲裁或行政处罚处置方案；子公司合并、分立、重组等方案，公司内部管理机构和公司分支机构设置方案，提请董事会审定；公司总部和分支机构员工的工资、福利、教育、培训、奖惩、安全生产以及劳动保护、劳动保险方案，提请董事会审定；与工会协商提出的集体合同草案、企业年金方案、住房制度改革方案等涉及职工切身利益的重大事项；公司推荐申报的劳动模范、先进人物、科技人才等先进集体和先进个人，成员企业推荐申报的先进集体和先进个人；提请董事会审定的公司基本管理制度的方案；公司的具体规章制度；经理层成员、三总师副职各自具体职责及其分工；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员；公司总部员工的聘用和解聘；经董事会授权决策的公司重大融资事项、委托理财事项、公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项和预算外费用支出事项；依据所出资企业的公司章程，需由股份公司审批的经理层职权范围内的事项；公司生产经营管理其他重要事项。法律法规或公司章程规定，以及董事会授权的其他事项。总经理办公会的决策程序按照公司章程、董事会授权和公司总经理办公会议事规则执行。（四）由职工代表大会决策的事项包括：听取和审议企业工作报告，审议企业经营方针、中长期发展规划、年度计划、财务预决算等重要事项的报告；审议企业改制方案和重大改革措施；审议职工劳动安全卫生措施，职工教育培训计划、奖励方案和经费使用情况；听取企业经营方面的重大问题、制订重要规章制度的情况以及实行厂务公开及集体合同履行等情况的报告，并提出-8-意见和建议。审议企业提出的企业改制中的职工安置方案、职工奖惩办法及企业其他涉及职工切身利益的重要规章制度；审议经企业和工会协商提出的集体合同草案、企业年金方案、住房制度改革方案等涉及职工切身利益的重大事项。在企业党组织领导下，在股份公司的指导下，每年或定期组织职工代表听取企业领导班子成员报告履行职责和廉洁自律的情况，并由职工代表进行民主评议。依法选举、监督和罢免企业职工董事、职工监事；选举职代会专门委员会（小组）成员；选举企业劳动争议调解委员会中的职工代表。法律法规赋予职代会的其他权利。职工代表大会的决策程序按照《中华人民共和国工会法》、《国资委党委、国资委关于建立和完善中央企业职工代表大会制度的指导意见》(国资党委群工[2007]120号)和职工代表大会的议事规则执行。（五）需要多个决策会议进行决策的，按照职权范围依次决策。（六）其他“三重一大”事项的决策方式，由公司领导研究确定。第十条董事会、党委常委会、总经理办公会和职工代表大会应当以会议或其他法律法规及公司章程规定的形式，对职责权限内的“三重一大”事项作出集体决策。除特殊情况外，原则上不得以个别征求意见及通讯表决等方式作出决策。第五章决策的程序第十一条“三重一大”事项，由公司领导直接提出或由有关职能部门、所属单位提出，经分管领导审核，报主要领导同意-9-列为议题。由分管领导落实有关职能部门、所属单位做好会前准备工作。第十二条“三重一大”事项提交会议集体决策前应当认真调查研究，在此基础上，由分管领导召集各有关职能部门、所属单位召开专题会议充分论证，充分吸收各方面意见，并形成会议纪要。（一）重大投资和工程建设项目，应当事先充分调研论证、广泛听取有关专家的意见。（二）按照党管干部原则，重要人事任免由公司党委负责考察人选，经党委常委会议研究后，按照管理权限进行任免或向有关方面提名或推荐人选。需要董事会进行任免的，按照法人治理结构有关规定进行研究，并履行任免程序。重要人事任免人选推荐前，应当事先征求纪检监察部门的意见。召开党委常委会议研究重要干部任免时，没有经过组织严格考察的不上会，民主推荐率达不到要求的不上会，党政正职意见不统一的不上会，分管领导有不同意见的不上会，应出席的班子成员不到三分之二的不上会。（三）研究决定企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。（四）重大决策事项、重大项目安排事项、大额度资金运作事项在提交会议决策前，应事先进行法律审核和风险审查。-10-（五）不履行或没有完成以上程序的，不得提交会议进行决策。第十三条决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供议题材料、可行性研究报告、科学论证报告、风险评估报告、法律意见书等相关材料。在不泄露商业秘密的前提下