《泸州老窖股票期权激励》案例分析

《泸州老窖股票期权激励》案例分析思考题一、泸州老窖的行业竞争环境白酒是我国特有的传统酒种，在漫长的发展过程中，形成了独特的工艺和风格，成为世界七大蒸馏酒之一。近几年，白酒在啤酒、葡萄酒、白酒三大酒饮料中的地位上升，增速最快，作为国内独有内需消费品，未来前景良好。一、泸州老窖的行业竞争环境到1996年，白酒产量持续增高，取得了大发展。1996年至2003年，由于国家对白酒行业制定了以调控和调整为基础的产业政策和新的税收政策，白酒产量逐步下降，供过于求的现象愈显突出，市场竞争更加激烈。2003年后，白酒重新进入上升周期。2007年全球金融危机后，白酒增速加快。2010年上半年，白酒实现了30%以上的销量增长，收入、利润均大幅上升。白酒行业发展历史一、泸州老窖的行业竞争环境从行业结构看，高档酒增速较低，在全行业快速上升阶段，中低档酒大幅放量增长的前景较好，中档酒的投资价值最佳，二线知名酒企迎来发展良机。白酒上市公司盈利情况、资产质量都比较好，贵州茅台、泸州老窖等一线酒企有增长放慢迹象。洋河股份、古井贡酒、金种子酒等二线白酒公司爆发力较强。二、泸州老窖历年的经营绩效和市场表现1994年5月9日上市，至2007年末，泸州老窖共上涨103.74倍，年复合增长40.62%，年复合增长率在中国上市公司中排名前十。白酒行业，资本市场霸主是茅台，第二就是泸州老窖，五粮液无法与其相比。2007年-2009年，泸州老窖净资产收益率突破30%，具有极高的投资价值。二、泸州老窖历年的经营绩效和市场表现从高端市场和中端市场来分析：高端市场茅台属于酱香型，并且占据高端白酒市场，泸州老窖与茅台的竞争关系比较弱。国窖1573属于浓香型白酒，主要竞争对手是五粮液。国窖1573的特殊工艺要求只能从4口明代国窖出品，由于极为稀少，维持高毛利、高价位能力很强。五粮液与其展开激烈价格战的可能很小。二、泸州老窖历年的经营绩效和市场表现中端市场主要竞争对手是洋河股份。洋河股份作为苏酒代表，收购双沟，大举扩张，在中端市场飞速发展。但其致命弱点是，缺乏高端奢侈产品，品牌整体价值提升能力有限，外延式扩张不能够实现内在价值提升。三、泸州老窖股票期权激励2006年草案最终未获批准2006年股权激励草案：（1）向激励对象定向发行2400股董事长谢明10%（240万股）总经理张良10%（240万股）12名董事、监事和其他高管67.71%（1625万股）其他12.29%（2）行权价格12.78元/股（3）2006-2008分年度绩效考核并行权2006：EPS≥0.2元ROE≥10%2007：NI同比增长30%ROE≥10%2008：同2007备注：EPS为每股收益，ROE为净资产收益率，NI为净利润三、泸州老窖股票期权激励2006年草案最终未获批准2006年9月，国资委出台《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，规定：1、在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。2、行使股权激励的前提条件之一是，薪酬委员会由外部董事构成。3、上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。三、泸州老窖股票期权激励2006年草案最终未获批准2006年草案未获批的具体原因：（1）泸州老窖的股价从当初的12元，上涨至2008年3月的70余元。股价很高，若以低价行权，恐怕会引起中小股东的不满。（2）与《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》不符合（详见表格）三、泸州老窖股票期权激励2006年草案最终未获批准《办法》2006年草案高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内按照2008年的股价来看，董事长谢明240万股期权的收益为1.36亿元，超出其薪酬总水平的30%以内。薪酬委员会由外部董事构成张良作为泸州老窖薪酬委员会的成员之一，是公司总经理，属股权激励主要对象上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划泸州老窖监事会主席江域会在受激励名单中四、2006年草案与2010年修订稿的比较事项2006年草案2010年修订稿股票期权份额2400万股1344万股激励股票来源向激励对象定向增发定向增发点总股本比重2.85%（84140万股）0.96%（139423万股）股票基权行权价格12.7812.78行权价格确定方法第五届董事会第二次会议决议公告日前1个交易日公司股票收盘价11.11元的115%董事会首次公告股权激励草案中的行权价格激励对象管理层和骨干员工管理层和骨干员工等132人有效期自授权日起10年自授权日起5年募集资金使用无说明将全部用于1200吨酿酒古坊改造项目高级管理层激励份额67.71%36.09%骨干员工份额775万股859万股四、2006年草案与2010年修订稿的比较对激励对象的确定依据及范围进行修订对股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量进行修订对股权激励计划的有效期进行修订对股权激励计划的授权日进行修订对股权激励计划的可行权日进行修订对股票期权的行权条件进行修订对股票期权行权安排进行修订2010年修订稿的修订内容：四、2006年草案与2010年修订稿的比较从公司治理的角度分析，对主要管理层实施股权激励计划，将股东利益与管理层利益实现统一。同时，对管理层实施年薪制，薪酬高于省级国有企业标准。并针对严峻的行业形势，对一线销售人员特别制订新的激励力度，提升销售人员激情，增强公司扩大销售、占领市场的能力，为完善产品结构提升产品竞争力打下坚实的基础。四、2006年草案与2010年修订稿的比较我们认为2010年修订稿中容易引起争议的是：行权条件较为宽松。只要2011至2013年公司每年保持12%的净利润增长，即可轻松完成考核目标，不利于充分调动并发挥高管和骨干人员的后顾之优。五、2010年修订稿与国有控股企业薪酬管制2010年修订稿体现了国有控股企业薪酬管理特征：2010年修订稿中规定了详细的股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期等，并规定股票期权的行权安排等待期限满后，激励对象在剩余的三年内的行权方式，规定在行权有效期内，激励对象获取的股权激励收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重不得超过40％。激励对象已行权的股票期权获得的股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使等。五、2010年修订稿与国有控股企业薪酬管制我们认为，在国有控股企业中是应该存在薪酬管制的。薪酬过低，国有控股企业高管承担的经济责任、社会责任、政治责任和贡献与其收入相比，明显收入偏低，没有体现出经营管理者在企业生产、经营管理上的重要地位以及他们本身的人才稀缺性。薪酬过高，容易造成国有控股企业高管的惰性，不积极为企业的长远可持续发展进行深入谋略。六、股东对两个方案的看法两个方案均获得股东大会投票通过。一般投资人认为，泸州老窖股权激励计划重在增强骨干员工归属感，有助于调动员工积极性，利好公司长远发展。且随着宏观经济的逐步向好，其高端产品1573有望表现出较强的增长弹性。六、股东对两个方案的看法这些结果和表现均说明一个问题：实行股权激励，实行适当的薪酬激励，有利于调动员工积极性，利好公司长远发展，保障公司未来几年业绩持续稳定增长。公司管理层和骨干员工更可专注于公司的发展，未来几年内有望再次提速。七、证监会对2010年修订案的审批2010年1月14日，证监会批准泸州老窖的股权激励计划方案，这使泸州老窖成为第一家实施激励计划的白酒企业。因为中国的公司制度起步晚，但发展神速，在很多方面存在问题，不认是宏观治理机制，还是微观治理机制都存在很多问题和不足。随着不断的改良和实践，相信我国的公司治理机制能够不断获得完善。股票期权激励机制也能在我国的公司治理中发挥日益重要的作用。八、在中国的上市公司中，实行股票期权激励的前提条件在中国的上市公司中，尤其是在国有控股的上市公司中，实行股票期权激励的前提条件包括：（一）外部前提条件（二）内部环境八、在中国的上市公司中，实行股票期权激励的前提条件（一）外部前提条件1、有效的证券市场有效的证券市场是股票期权激励机制中最重要的条件之一。2、发育完善的经理人市场3、具有完备的法律和政策制度八、在中国的上市公司中，实行股票期权激励的前提条件（二）内部环境股票期权激励机制的内部环境主要是指公司的内部治理机制，特别是薪酬与考核委员会的有效运转是股票期权制度有效实施的重要前提。