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北京天坛生物制品股份有限公司北京天坛生物制品股份有限公司北京天坛生物制品股份有限公司北京天坛生物制品股份有限公司2002002002008888年度股东大会文件年度股东大会文件年度股东大会文件年度股东大会文件二零零二零零二零零二零零九九九九年年年年三三三三月月月月天坛生物2008年度股东大会文件--1目目目目录录录录1.会议议程··················································22.《2008年度报告及其摘要》··································43.《关于本次重大资产重组有关财务报告的议案》··················54.《2008年度董事会工作报告》································65.《2008年度监事会工作报告》·································166.《2008年度独立董事述职报告》·······························197.《2008年度决算报告》······································258.《2008年度预算报告》······································309.《2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》··················3110.《关于修改公司章程的议案》·······························3211.《关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》···········3312.《关于申请6亿元授信额度的议案》···························34天坛生物2008年度股东大会文件--2北京天坛生物制品股份有限公司北京天坛生物制品股份有限公司北京天坛生物制品股份有限公司北京天坛生物制品股份有限公司2002002002008888年度股东大会议程年度股东大会议程年度股东大会议程年度股东大会议程会议主持：封多佳会议时间：2009年3月25日上午9：00时会议地点：天坛生物三层会议室（朝阳区三间房南里四号）会议议程：一、宣布会议开始二、审议《2008年度报告》正本及其摘要三、审议《关于本次重大资产重组有关财务报告的议案》四、审议《2008年度董事会工作报告》五、审议《2008年度监事会工作报告》六、听取《2008年度独立董事述职报告》七、审议《2008年度决算报告》八、审议《2009年度预算报告》九、审议《2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》十、审议《关于修改公司章程的议案》十一、审议《关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》十二、审议《关于申请6亿元授信额度的议案》十三、宣读《表决规则》十四、股东及股东代表投票表决天坛生物2008年度股东大会文件--3十五、宣读表决结果十六、宣读会议决议十七、宣布会议结束北京天坛生物制品股份有限公司二零零九年三月二十五日天坛生物2008年度股东大会文件-4-议案一议案一议案一议案一：：：：2002002002008888年度报告及其摘要年度报告及其摘要年度报告及其摘要年度报告及其摘要公司《2008年度报告》正本及其摘要已经公司董事会四届九次会议审议通过，正本已刊登在上海证券交易所网站（）上，摘要已刊登在2009年2月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上。北京天坛生物制品股份有限公司二零零九年三月二十五日天坛生物2008年度股东大会文件-5-议案议案议案议案二二二二：：：：关于本次重大资产重组有关财务报告的议案关于本次重大资产重组有关财务报告的议案关于本次重大资产重组有关财务报告的议案关于本次重大资产重组有关财务报告的议案为了实施本次重大资产重组方案，本公司聘请了天职国际会计师事务所有限公司对成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）2008年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京审字[2009]343号）。为了实施本次重大资产重组方案，本公司聘请了天职国际会计师事务所有限公司对本公司基于此次拟购买的成都蓉生90%股权和标的土地已于2007年1月1日前进入本公司假设的2008年备考合并财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京审字[2009]342-3号）。有关财务报告及其审计报告已于2009年2月28日刊登在上海证券交易所网站上（）。以上议案，提请股东大会审议。北京天坛生物制品股份有限公司二零零九年三月二十五日天坛生物2008年度股东大会文件-6-议案议案议案议案三三三三：：：：二零零八年度董事会工作报告二零零八年度董事会工作报告二零零八年度董事会工作报告二零零八年度董事会工作报告第一部分第一部分第一部分第一部分报告期工作总结报告期工作总结报告期工作总结报告期工作总结2008年度，天坛生物业绩同比有较大幅度增长。年度销售收入（不含税）实现68,270.04万元，比去年同期的53,050.47万元增长了15,219.57万元，增幅28.69%；实现利润总额23,198.98万元，比去年同期增长了29.05%；其中归属于上市公司股东的净利润13,338.17万元，比去年同期增长了27.39%万元。2008年是公司设立并上市的10周年。公司在这10年里通过主业发展和资本运营，实现了跨越式增长。公司由设立（上市）初期的1.3亿元年收入和3000万元净利润增长到现在的6.8亿元年收入和1.34亿元净利润。总资产和净资产分别由3.78亿元和2.66亿元增长到了11.95亿元和6.65亿元。累计为股东分配现金红利4.73亿元；产品结构由原来的以乙肝和风疹为主发展为麻腮风联合疫苗、麻风联合疫苗、乙肝、水痘、血制品等多优势品种的良性结构。生产车间经过新建改建扩建，质量标准和生产能力都有显著提升；高标准的新厂区建设已经进入程序；科研体系建设已经形成思路和起步；公司已经拥有一家竞争力很强的疫苗子公司，即将拥有一家竞争力很强的血制品公司；公司治理获得了广泛的社会认可。公司品牌形象建设取得了较大成功。天坛生物2008年度股东大会文件-7-本年度，公司董事会勤勉尽责，在完善公司治理结构、决策重要事项、确定公司发展战略、执行股东大会决议等方面做了大量工作。鉴于在公司治理、董事会建设、会议数量及决策质量、信息披露、投资者关系等诸方面工作的突出成绩，公司董事会三次蝉联优秀上市公司董事会奖；成功入选“2008年度中国上市公司市值管理百佳企业”；获得“第十届（2007年度）中国上市公司金牛奖股东回报百强”。一一一一、、、、提高公司治理的效率提高公司治理的效率提高公司治理的效率提高公司治理的效率和效果和效果和效果和效果1、继续完善治理结构建设，加强董事会执行工作能力公司于2008年1月21日聘用崔萱林先生担任公司总经理，以加强生产质量管理，突破生产瓶颈。公司董事会、监事会分别于08年年初进行了换届。经股东大会审议确定封多佳、杨珊华、赵铠、崔萱林、姚桐利、吴振山、姜彦福、张连起、李兰刚为公司第四届董事会董事；王玉山、沈心亮、李慧、张光、黄磊为公司第四届监事会监事，王玉山先生因工作调动原因，于2008年8月辞去公司监事职务，股东大会审议通过补选孙绍忠先生为公司第四届监事会监事。在2008年3月11日四届一次会议上，选举封多佳先生为公司第四届董事会董事长、选举杨珊华先生为副董事长。聘任崔萱林先生为公司总经理，聘任姚桐利先生、吴振山先生、赵国军先生、过琴媛女士为公司副总经理，聘任吴振山先生兼任财务总监，张翼先生任董事会秘书；天坛生物2008年度股东大会文件-8-同日，董事会改组设立了战略与投资委员会、审计委员会、业绩考核与薪酬委员会三个专门委员会，制定了《审计委员会实施细则》和《业绩考核与薪酬委员会实施细则》，修订了《董事会议事规则》和《董事会费用管理制度》。2、高管激励和考核公司于2008年3月18日召开董事会四届二次会议，对总经理、副总经理进行述职评议，根据薪酬委员会提交的《关于高级管理人员述职并进行2007年年度考核的议案》，确定了2007年度的高管薪酬总额。公司于2008年4月24日召开董事会四届三次会议，审议通过了审计、业绩考核与薪酬委员会提出的《2008年度高级管理人员薪酬激励方案》，该方案在原方案的基础上，对基本年薪的发放、实际年薪的考核浮动等进行了修订。公司于2008年12月23日召开董事会四届八次会议，讨论了公司《高级管理人员业绩考核与薪酬激励管理办法》。该办法在年度考核的基础上增加了高管任期考核，修订并完善了基本年薪和绩效年薪的确定依据、年度业绩考核指标内容及所占比重等内容。该办法尚在完善过程中。3、修订和完善基本管理制度，奠定公司治理的良好基础本年度，公司董事会根据公司管理需要，审议修订或制定了《公司章程》、《内部审计制度》、《审计委员会实施细则》、《年报独立董事工作制度》、《业绩考核与薪酬委员会实施细则》、《董事会议事规则》、天坛生物2008年度股东大会文件-9-《董事会费用管理制度》、《募集资金管理制度》等。这些制度为加强公司治理和企业管理工作奠定了良好的基础。4、董监事及高管培训本年度公司董事会组织董事、监事分五期参加了由中国证监会北京证监局组织的董监事培训，截止到2008年11月，公司全部董监事均已参加了该培训，并且取得了结业证书；董事会专门请专家为董事、监事、高管进行了“如何科学有效的制定战略发展方向”的专题培训；在每次董事会会议上，印发并组织学习近期监管部门颁布的新法规、新政策。本年度，共累计学习新法规等文件12个；公司财务总监和董事会秘书分别参加了上交所举办的财务总监培训和董秘后续培训。公司财务总监、董事会秘书参加了上海证券交易所举办的上市公司内部控制报告及社会责任报告编制的专题培训。以上培训使公司董监事及高级管理人员进一步了解了证券市场的规范运作要求，掌握了最新的政策法规信息，提高了任职能力和水平，明确了权利、义务与责任，同时也进一步提高了公司的信息披露质量，加强了公司治理。公司董事会将采取更多的形式进行更充分的学习，将公司董事会建设成学习型组织，使公司董监事及高级管理人员及时学习最新发布的法律、法规，做到懂得规则，依据规则行事，从而更好的保护投资者合法权益，促进公司持续健康稳定的发展。5、信息披露天坛生物2008年度股东大会文件-10-根据上海证券交易所的《股票上市规则》和其他相关监管法规，公司及时、客观地进行了年度报告、半年度报告、季度报告和其他临时公告的披露，遵循了诚信、公开的原则。6、战略规划制订董事会换届后，根据公司面临变化着的内外部环境和公司发展面临的机会、挑战，在《天坛生物企业与职工三年发展规划》（2005～2007）基础上，及时开展了《天坛生物中期（2008～2012）发展规划》编制工作。董事长亲自主持，总经理（董事）和党委书记（董事）负责组织了专门的工作班子，进行战略规划的起草和修订工作。起草小组通过各种渠道收集了相关资料，并分别召开了不同层次的内部研讨会，形成初稿后，又分别反复组织相关部门及骨干进行了广泛的讨论和意见征集工作，并形成了意见征求稿。目前根据大家的意见正在定稿中，以备董事会最终批准。在此过程中，董事会在开会时对战略的制订以及其具体内容给出了必要的意见和指导。7、公司治理专项整顿公司于2008年1月21日召开的董事会三届二十四次会议上，审议通过了《公司治理专项活动整改报告》，报告总结了2007年度公司治理专项活动期间主要工作，同时对北京证监局检查中发现的问题，明确了整改措施。公司在2008年7月30日召开的董事会四届五次会议上，按照中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（公告[2008]27号）要求，天坛生物2008年度股东大会文件-11-制定并审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告的情况说明》及《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的自查报告》。二二