江铃汽车股份有限公司

1证券代码：000550证券简称：江铃汽车公告编号：2005—014200550江铃B江铃汽车股份有限公司董事会决议公告提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、会议通知情况本公司董事会于2005年5月18日向全体董事发出了此次董事会相关议案。二、会议召开时间、地点、方式本次董事会会议于2005年5月18日至5月25日以书面表决形式召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。三、董事会出席会议情况应出席会议董事9人，实到8人。董事戈登·斯波汀先生未出席本次董事会，他授权程美玮副董事长代其行使表决权。四、会议决议与会董事以书面表决形式通过以下决议：（一）、批准《江铃汽车股份有限公司章程修订案（2005年第二次）》（见附件一）。此议案尚须经股东大会的批准。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。（二）、批准《江铃汽车股份有限公司董事会议事规则和决策程序》（见附件二）。此议案尚须经股东大会的批准。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。（三）、鉴于，根据公司章程的规定，公司第四届董事会三年任期即将届满，董事会批准向股东大会提交公司新一届董事会候选人名单如下：江铃汽车集团公司提名王锡高先生、卢水芳先生、涂洪锋先生和张宗益先生作为公司第五届董事会董事候选人，其中，张宗益先生为独立董事候选人；福特汽车公司提名程美玮先生、陈远清先生、霍华德·威尔士先生和潘跃新先生作为公司第五届董事会董事候选人，其中，潘跃新先生为独立董事候选人；江铃汽车集团公司和福特汽车公司联合提名陆建材先生作为公司第五届董事会独立董事候选人。对以上候选人的表决一致为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。公司将三位独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。（新一届董事会董事候选人简历见附件三；独立董事提名人声明、候选人声明见附件四）。2（四）、批准《江铃汽车股份有限公司关于召开2004年度股东大会通知》。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。五、独立董事独立意见独立董事徐文光先生、潘跃新先生、陆建材先生就“新一届董事会候选人名间”发表独立意见如下：（1）经审阅新一届董事会董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第五十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；（2）董事候选人的提名程序符合《公司章程》等的有关规定。特此公告。江铃汽车股份有限公司董事会2005年5月27日3附件一：江铃汽车股份有限公司章程修订案(2005年第二次)根据中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关文件的要求，以及公司生产经营的需要，公司董事会拟对《公司章程》修改如下：1、将原第十一条修改为：“第十一条本章程所称董事包括非独立董事和独立董事，其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监。”2、将原第十三条第一段修改为：“经公司登记机关核准，公司的主营范围包括：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件，销售商用车和经相关主管机关批准经营的其他汽车整车产品，并提供相关的售后服务，提供管理、咨询服务。”3、将原第四十四条修改为：“第四十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”。4、在原第四十五条下增加一条：“第四十六条公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。5、在原第四十九条下增加一条：“第五十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”6、在原第五十一条的最后增加一款：“具有第七十三条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”7、在原第五十一条下增加一条：“第五十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”8、在原第六十九条下增加一条：4“第七十三条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；（三）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；（四）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；（五）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”9、将原第七十二条删除。10、将原第八十三条修改为：“第八十六条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。”11、将原第八十四条中的“但独立董事的连任时间不得超过六年”删除。12、将原第八十八条删除。13、在原第五章第一节下增加一节：“第二节独立董事”在本节中，增加以下条款：“第一百零一条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百零二条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律、法规规定的其他条件。”第一百零三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。5第一百零四条独立董事具有以下职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权（七）对公司重大事项发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、法律、法规规定的其他事项。（八）法律、法规赋予的其他职权。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第一百零五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百零六条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百零七条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百零八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。6独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。14、将原第一百零一条第（十）款中的“常务执行副总裁”删除。15、将原第一百一十一条修改为：“第一百二十一条董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开十日以前书面通知全体董事。如有本章第一百二十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长负责召集会议。”16、将原第一百一十三条第（八）款中的“常务执行副总裁”删除。17、将原第一百二十四条修改为：“第一百三十四条公司设总裁一名，执行副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”18、在原第一百五十五条的最后增加一款：“在考虑公司在运营和长期发展方面资金需求的同时，公司应当在保持稳健的财务管理的基础上，在进行利润分配时以实现股东投资收益的最大化为指导原则。”19、在原第二百条下增加一条：“第二百一十一条经公司股东大会批准的‘公司董事会议事规则和决策程序’以及‘公司监事会议事规则’应当作为章程的附件，与章程的其他条款具有同等效力。”公司章程其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号根据本次修订结果做相应调整。本章程修订内容需经股东大会通过后，经政府有关部门批准生效后施行。7附件二：江铃汽车股份有限公司董事会议事规则和决策程序为规范江铃汽车股份有限公司（“公司”）董事会议事和决策过程，保障董事会的工作效率和科学决策，现依据相关法律法规、《深圳证券交易所上市规则》（“《上市规则》”）以及公司《章程》制定本董事会议事规则和决策程序（本“规则”）。第一章董事会会议的召集和筹备第一条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会会议召开形式包括实际会议形式和书面表决形式。第二条定期会议。定期会议采用实际会议形式，每年至少召开两次，由董事长召集，董事会秘书应于会议召开十日之前书面通知全体董事。董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第三条临时会议。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总裁提议时；（五）半数以上独立董事联名提议时。第四条董事会召开临时董事会会议，应当由董事会秘书在会议召开五日之前书面通知全体董事。如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长负责召集会议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决形式通过传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第五条公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的方式进行。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题（董事可以提前提议会议议题）；（四）发出通知的日期。董事如欲提议董事会会议议题，应在会议召开日之前至少七日以书面形式向董事长告知议题名称、大致内容、提议理