2012年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导基础知识点精要

第1页共92页2012年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导基础知识点精要（根据2011年6月考试新教材编写适用2011年9月-2012年6月考试）前言今年本书课程有一定的变化。总体趋势是取消了一些财会金融类的考试内容，最明显的表现就是取消了第四章公司融资的内容。该章内容原来是本课程理论性最强，最难理解的一部分。很幸运的是今年取消了。同时，增加了2010和2011年证监会的一些新规定。下面看一下全书的结构，总体把握一下本书的内容。一、课程特点《证券发行与承销》这门课程主要是讲述证券发行与承销的过程、及其相关的法律法规知识。全书共分12章。教材结构如下：分为三个部分，第一部分也就是第一章，讲证券经营机构的投资银行业务。是对投资银行业务以及证券经营机构从事投资银行业务的资格及要求的总体介绍。第二、三章是介绍股份有限公司及企业的股份制改革。这两章主要涉及一些基础知识，为后面的知识做准备。第四至十章，是讲首次公开发行股票（IPO）、新股、可转换公司债券、债券、外资股等的具体发行程序，发行方法及其相关法规。这几章涉及的知识和考点比较第2页共92页多，尤其是法律法规的条款内容比较多，但是，有很多内容是相似的，比如发行的程序、招股书的格式审批的流程等等，大家在学习时，要注意在把握相同点的基础上，对每种证券的不同点进行重点记忆，这样既方便大家记忆，又能避免大家在关键上混淆。第十一章公司收购和第十二章公司重组与财务顾问业务，原来同属于第十一章。现在分为两章的内容。这两章一直是近几年投行业务中比较重要的内容，今年教材又把一章拆分为两章，说明该部分的考试重要性增加。这里特别给大家提一句，今年和去年证监会连续的发文规范公司并购、重组和财务顾问的行为。所以，这最后两章涉及很多新的法律法规规章的内容，而且大纲要求我们大多是需要掌握和熟悉的。故此可以推断，今年考试的重心会向这两章倾斜。不过这可不是说看这两章就能通过，仅仅是指这两章分值所占比重预计比往年要多一些，但这一点不足以改变考试分值总体大致平均的格局。这一点希望大家正确理解和面对。总体来讲，这门课程是证券从业资格五门课中通过率比较低的一门，因为涉及的知识点比较多，容易混淆，通读教材，然后通过习题加以巩固，以便顺利通过考试。二、《证券发行与承销》考试特点1.这门课程的考试主要有三种题型，单选题、不定项选择题和判断题单选60题，每题0.5分，共30分;多选40题，每题1分，共40分;判断题：60题，每题0.5分，共30分考试时间为2个小时，一共答160道题，时间基本上够用，但不要在一道题上犹豫太久。另外，这里还有个答题的小技巧，有时侯判断题出现的知识点，会在前面的单选或者多选的选项中出现，大家答题时，如果遇见这种情况，可以做下标记，等全部答完检查时，再核对下。2.考试方式：机考第3页共92页第一章证券经营机构的投资银行业务本章共分4节。第一节投资银行业务的概述大纲要求：熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。知识点一、投资银行业的定义1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。知识点二、国外投资银行业的发展历史（以美国的发展脉络为线索）发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营（一）投资银行业的初期繁荣（混业经营）1.起源：19世纪美国的私人银行。1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。2.1927年的《麦克法顿法》干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域融合，投资银行业的繁荣真正开始。第4页共92页（二）从20世纪30年代确立分业经营框架1背景：30年代经济大萧条，导致美国大量银行倒闭，究其根源，是由于商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合，尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上，导致股市泡沫，在此背景下2.1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营。3.结果：投资银行与商业银行在业务上严格分离，逐步形成分业经营的制度框架，奠定了美国投资银行业的基础，并且对其它国家银行业的管理模式产生了重大影响。（三）分业经营下投资银行业的业务发展1.背景：20世纪60年代以来，资本市场迅速发展，由于银行储蓄率长期低于市场利率，证券市场能够为投资者提供巨额回报，共同基金兴起，证券公司开办现金管理账户，商业银行负债业务萎缩，出现所谓“脱媒现象”。而同时欧洲兼容型的金融模式使得其竞争力越来越强。2.面对这种变化，美国的商业银行迫切需要绕过分业经营的框架，寻求创新以绕过两法的管制。银行控股公司就是针对分业经营的一种创新。（四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营1.背景：20世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历金融大爆炸，银行几可以无限制的开展投资银行业务，成为美国放松金融管制的外因。20世纪末期，两法对金融自由化的限制已经名存实亡。2.1999年11月《金融服务现代化法案》出台，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。（五）美国金融风暴对投资银行业务模式的影响2008年的美国次贷危机引发金融风暴，雷曼和贝尔斯登破产，摩根和高盛转变为银行控股公司，由此，华尔街模式发生了重大转变，投资银行业务和商业银行业务合并，将会催生出庞大的金融巨头。如何对这种庞大的金融机构进行监管以规避风险，是个很值得研究的问题。知识点三、我国投资银行业务的发展历史第5页共92页我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价。（一）发行监管制度的演变1.发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一类是政府主导型的，即核准型（我国）；一类是市场主导型，即注册型（美国）。2.演变过程：（1）行政审批制度：1998年之前采用行政推荐的办法，对发行规模与发行企业数量双重控制。（2）股票发行核准制度:1998年《中华人民共和国证券法》：由主承销商推荐、发审委审核、证监会核准，向市场化迈出了意义深远的一步。（3）证券发行上市保荐制度：2003年12月28日：中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，2004年2月1日实施。所谓上市保荐制，是指由保荐机构负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制。（4）2008年8月14日中国证监会审议通过《证券发行上市保荐业务管理办法》，由于创业板推出，2009年4月14日修改，6月14日实施。新增内容：2009年6月，《完善新股发行指导意见》第一阶段思想改革：完善询价申购、优化网上发行、网上单个设限、加强新股认购。2010年10月《深化新股发行指导意见》，完善报价和配售机制；增强信息透明度，强化对询价机构约束；增加承销与配售的灵活性，完善回拨机制和中止发行机制。注意两个指导意见的区别和时间，不要弄混。（二）股票发行方式的变化当前股票发行共有网上发行和网下发行两种方式，网上发行主要是针对公众投资者，网下发行主要是针对机构投资者。1.1984-1992：自办发行。特点是：面值不统一，没有承销商，发行对象是内部职工和地方公众。2.1991－1992：有限量发售认购证。弊端是易发生抢购风潮，如深圳“8·10事件”。3.1992：无限量发售认购证。上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。特点：第6页共92页认购量不确定，认购成本高。4.1993：无限量发售申请表方式与银行储蓄存款挂钩方式。特点：减少了社会资源的浪费，吸引社会闲资，但出现转售中签表现象。5.1994：上网竞价发行。只在94年哈岁宝等几只股票试行。6.全额预缴款、比例配售、余款即退或转存。特点：占用资金时间短，资金效率高。7.1996以后：上网定价发行。8.1998：基金及法人配售。9.2000：向二级市场投资者配售。10.上网发行资金申购：2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。2008年3月，在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行；上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行。（多选题）（三）股票发行定价的演变1.20世纪90年代初期：公司无发行定价权，发行价格基本由证监会决定，采用固定的市盈率。2.1994：竞价发行（只试点），大部分还是采用固定价格的方式，由主承销商和发行人在国家规定的范围内，根据市盈率来确定新股价格。3.2005年1月1日：首次公开发行股票询价制度，按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司及其保荐人，应通过向询价对象询价的方式，确定股票发行价格，这标志着着市场化定价机制的初步建立。4.2006年9月11日、9月19日施行：《证券发行与承销管理办法》，细化询价、定价、证券发售等环节的操作。新增内容：《修改发行与承销办法》2010年11月1日施行，意味着与指导意见一致。【例题·单选题】2005年1月1日试行（），这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。第7页共92页A.首次公开发行股票询价制度B.上市保荐制度C.上市审核制度D.股票定价制度『正确答案』A（四）债券管理制度的发展历史1.国债：有关国债的管理制度主要集中于二级市场方面。2.金融债券（1）开端：1985年中国工商银行和中国农业银行首次发行。（2）发行主体：1994年以后，政策性银行成立后，发行主体由商业银行转为政策性银行，首次发行人为国家开发银行，随后，中国进出口银行、中国农业发展银行也加入发行行列，发行政策性金融债由中国人民银行批准，面向金融机构（国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、农村信用社、邮储银行）发行。2005年4月27日，《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。（3）中国银行业监督管理委员会于2003年发布了《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，规定各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。（4）中国人民银行于2006年9月6日发布公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定。3.企业债：泛指各种所有制企业发行的债券。（1）我国企业债发行始于1983年。（2）1993年8月国务院发布了《企业债券管理条例》，规定企业债券发行必须符合国务院下达的全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，并按规定审批。4.公司债券（1）1998年《证券法》规定，公司债券的发行仍采用审批制，上市交易则采用核准制。（2）2006年实施的经修订的《公司法》规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合2006年实施的《证