Roland-Berger---法人治理结构和管理原则建议

88SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultantsD.法人治理结构和管理原则建议89TextLines某集团集团SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultants罗兰•贝格建议某集团集团建立规范的法人治理结构•成立董事会，作为未来某集团集团控股公司的最高权力和决策结构，实现董事会授权下的总经理负责制的管理体系。•成立房地产管理委员会，作为未来某集团集团房地产体系的最高决策和权力结构，实现委员会授权下的总经理负责制的管理体系。实现该项业务法人治理结构的准规范化•成立商务发展公司管理委员会，作为未来某集团集团商务发展公司体系的最高决策和权力结构，实现委员会授权下的总经理负责制的管理体系。实现该项业务法人治理结构的准规范化概括90TextLines某集团集团SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultants罗兰•贝格建议未来的某集团集团控股公司总部建立规范的法人治理结构，成立董事会作为最高权力和决策结构•制定董事会章程和公司章程•根据公司章程和内部细则制定公司的经营目标,战略对策和管理原则.•批准和审定各事业部的战略规划、业务经营计划、经营目标，审核各事业部的业务经营情况和业务计划执行情况。•负责决策公司重大投资计划•负责监督控股公司总经理的工作情况，并提出监督和整改建议，接受总经理的述职，根据总经理的提名，任免控股公司副总经理，决定控股公司总经理、副总经理以及其它高级管理人员的薪酬和奖惩。•任免各事业部总经理，根据事业总经理提名，任免各事业部副总经理，决定各事业部总经理、副总经理的报酬和奖惩。董事会的权力91TextLines某集团集团SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultants董事会的人员组成、资格和责任董事会的组成和资格董事的责任•2名外部独立董事：外部独立董事必须是愿意为某集团的发展作出贡献，在中国房地产行业享有一定声望的人员或者是相关功能领域的专家，或者满足某集团集团权益所有人提出的资格要求•3名内部董事：内部董事可以是公司资产的所有者，代表公司资产所有人的利益，或者具有一定领导和经营能力，为资产所有者所信赖的高层管理人员•忠诚•勤勉•合理的谨慎和技能•广泛地吸取专家的建议•对整个集团未来的发展负有首要的、不可推卸的领导责任92TextLines某集团集团SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultants在目前房地产体系股权还无法实现社会化的情况下，为了设立规范的治理结构，罗兰•贝格建议成立房地产管理委员会作为房地产体系的最高权力和决策结构组成成员：•部分控股公司的董事会成员•控股公司的总经理、副总经理•控股公司的战略发展部经理控股公司的财务中心经理•房地产公司的总经理、副总经理•房地产公司的企划部经理•物业公司总经理列席成员：•根据管委会的要求，其它各职能部门经理房地产管理委员会的结构93TextLines某集团集团SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultants房地产管理委员会作为房地产公司的最高决策和权力结构，应该负责对房地产业务的经营进行重大决策•根据房地产公司总经理的提名，任免房地产公司的中层管理人员。•审批项目策划报告和项目控制执行计划书，批准项目预算•决定和批准房地产项目的人事问题及薪酬体系•负责对项目开发投资的决策、审定，负责对项目实施情况进行监控。•负责协调置业公司、物业管理公司、信科公司的关系，负责推进内部市场关系的形成，负责审核各项目部与各部门的内部市场原则•负责审核营销理念，营销推广计划和业务计划，审核由项目经理确定的营销推广预算，负责审核投资和现金流的平衡关系•负责物业管理公司的管理和控制•负责审核总经理所执行经营目标责任的管理，负责审核总经理制定的各种内部管理规范和业务制度，并推动总经理实施和对效果进行监控•决定其它有关房地产公司发展的重大经营管理事项•负责在重大实施过程中工程施工单位的选择确定及重大材料设备的采购审核工作房地产管理委员会的权力94TextLines某集团集团SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultants在目前商务发展公司经营体系股权还无法完全实现社会化的情况下，为了设立规范的治理结构，罗兰•贝格建议成立商务发展公司管理委员会作为市场体系的最高权力和决策结构组成部分：•部分控股公司的董事会成员•控股公司的总经理、副总经理•控股公司的战略发展部经理•控股公司的财务中心经理•商务发展公司公司的总经理、副总经理•商务发展公司公司的业务发展部经理列席部分：•根据管委会的要求，其它各职能部分经理商务发展公司管理委员会的组成人员95TextLines某集团集团SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultants商务发展公司管理委员会作为商务发展公司管理公司的最高决策和权力结构，应该负责对商务发展公司的经营进行重大决策•根据商务发展公司总经理的提名，任免商务发展公司的部门经理，各分、子公司经理，并决定其报酬和奖惩,部门及各分、子公司副职人员由总经理任免，报管理委员会备案。•负责投资项目的审定，审批商务发展公司项目策划报告和项目控制执行计划书，批准项目预算•决定开发新的商业物业项目的人事薪酬问题•负责对商务发展公司项目开发和情况进行监控。•负责审核商业物业的营销理念，营销推广计划和业务计划•负责审核总经理制定的各种内部管理规范和业务制度，并推动总经理实施和对效果进行监控•负责审核总经理所执行经营目标责任的管理•决定其它有关商务发展公司发展的重大经营事项商务发展公司管理委员会的权力96SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultantsE.部门和职能设置建议97SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultantsE1.总部的部门设置和职能界定98TextLines某集团集团SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultants在对某集团集团总部的组织结构进行设计时，应该综合考虑三个方面的要素创造价值的潜力业务组合组织结构与流程匹配某集团集团总部应该怎样才能创造出更高的价值？某集团集团应该如何发展现有的业务？某集团集团总部应该具有怎样的组织机构和管理模式？99TextLines某集团集团SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultants集团总部创造价值的五种来源1.5.4.3.2.控制发展衔接杠杆选择•侧重于最为重要的成本/价值驱动因素•强化对现有业务的改进•例子:TYCO,Hanson,GeneralElectric•扩大业务的规模或市场份额•全球化,兼并,结盟•例子:ABB,DaimlerChrysler,GeneralElectric•创建可以在一个组织内可以实现的不同业务的联系模式•组织内部的协同效应(如：产品,区域,市场•例子:3M,ABB，海尔•发挥总部的特别的能力/技能•在不同的业务中应用有特殊价值的专有能力•例子:VirginGroup(PRskills),3M(patents)•业务/资产的买卖•“专业从事企业买卖•例子:Hoechst(demerger),KKRSource:RolandBerger&Partners100TextLines某集团集团SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultants为了实现价值潜力，集团总部可以有四种可以选择的定位，但其中只有三种是具有长期增值的潜力典型的企业发展过程价值提升模式价值增长潜力价值倍增模式价值炼金模式“重量级”模式•通过行为整合来增加各个事业部对外的财务和谈判能力(如：银行、政府部门、供应商等)•难以发挥长期的效果•通过发挥总部具有的，各个事业部所不具备的高水平的管理能力和工具或对市场发展的认识与把握来改进下属事业部的管理水平•通过发挥各个事业部的协同效应(业务规模、核心能力等)来强化每个相关事业部的竞争地位•通过对各个事业部和总部的资产/能力的进行有机组合进入新的业务领域101TextLines某集团集团SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultants价值提升战略模式：“廉价收购企业，管理运作好它”战略的逻辑思路案例Source:RolandBerger&Partners业务组合原则：扩张和收购•购买被低估价值的企业•通过重组收购的企业释放其潜在价值•以更高的价格出售该企业给其它买家价值杠杆：•突出的总部管理水平:–财务控制–预算与计划–远距离但严格的监督–公司价值评估;鉴别业绩低下的子公司或事业部•作为一个具有较强股东价值导向的企业，CGIP总部的主要的职能是严格控制事业部的战略定位，财务目标并为事业部提供融资服务102TextLines某集团集团SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultants价值倍增战略模式：“如果能做得最好就多做一些”战略的逻辑思路案例Source:RolandBerger&Partners业务组合原则：扩张和收购•收购符合市场/运作需求的竞争对手•基于现有核心能力和商业机会的投资（新细分市场，新地理区域或上下游产业）价值杠杆:•利用规模效应和集团采购能力•向相关或新业务输入原有的核心能力•德国大众汽车公司通过收购奥迪，SEAT，Skoda实施扩张•将协同效应最大化（研发，销售）•联合采购•道达尔进入价值链，进行上游大规模碳氢项目扩张•最大化利用自身技术和风险评估的能力103TextLines某集团集团SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultants价值炼金战略模式：“集中手中的王牌赢得新牌局”战略的逻辑思路案例Source:RolandBerger&Partners业务组合原则：扩张和收购•收购具有资产互补性的公司进入新的市场（有形资产：工厂，设备或无形资产：客户资料，品牌）•向盈利的新业务投资，利用原有的资产和能力将获得很强的竞争优势价值杠杆•核心资产:–品牌–地理位置–客户基础–网络•新的思维发展业务的核心能力•Veba进入电信行业后收购E-plus，与o-tel-o合资建立其自身新的网络•最大限度利用其现有网络资源•建立复杂网络系统和管理长期投资项目的核心能力•收购Degussa后与其自身的Hüls化工业务整合，在其核心业务达到临界规模•将房地产开发与服务业务合并以成为市场领先的物业管理提供商•与Viaggroup(E.ON)集团合并104TextLines某集团集团SHA-4309-05337-09-24-a-xRolandBerger–StrategyConsultants不同的集团总部组织模式适应不同的企业战略实施Source:RolandBerger&Partners文化战略兼并收购总部功能总部与事业部•基于价值的一般企业管理文化•积极寻求兼并收购的机会•精益型总部架构•通过对事业部施加压力达到其财务绩效目标•但允许事业部业务操作的相对独立价值释放价值倍增价值炼金•专注于市场和创新的企业文化•通过兼并收购巩固自身价值链定位•基于核心能力的专业管理•积极倡导推动事业部之间的价值共享•对事业部的管理层进行操作指导•倡导一般意义统一的企业文化•机会主义•强调价值链主导地位的巩固•倡导全球化和创新