1三会议事规则(2015-1)

1三会议事规则1.目的1.1.为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。1.2.本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。2.股东会职权2.1股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：2.1.1决定公司的经营方针和投资计划；2.1.2选举和更换监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；2.1.3审议批准执行董事的报告；2.1.4审议批准监事的报告；2.1.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；2.1.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；2.1.7对公司增加或者减少注册资本作出决议；2.1.8对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；2.1.9决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；2.1.10修改公司章程；2.1.11审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。3.股东会议股东会分为年度股东会和临时股东会3.1年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的10日之内举行。3.2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：3.2.1公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；3.2.2单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；持股股数按股东提出书面要求日计算。3.2.3执行董事，监事提议召开临时会议的；3.2.4公司章程规定的其他情形。23.3临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。4.股东会召集和主持4.1股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。4.2召开股东会，执行董事应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。拟出席股东会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数二分之一以上的，公司可以召开股东会；达不到的，公司在五日之内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会。4.3股东会会议通知包括以下内容：4.3.1会议的日期、地点和会议期限；4.3.2提交会议审议的事项；4.3.3以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；4.3.4有权出席股东会股东的股权登记日；4.3.5投票授权委托书的送达时间和地点；4.3.6会务常设联系人姓名，电话号码。4.4股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。4.5个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件；代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书和委托人签署的身份证明复印件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。34.6股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：4.6.1代理人的姓名；4.6.2是否具有表决权；4.6.3分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；4.6.4对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；4.6.5委托书签发日期和有效期限；4.6.6委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。4.7投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。4.8出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。4.9执行董事可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见：4.9.1股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；4.9.2验证出席会议人员资格的合法有效性；4.9.3验证年度股东会提出新提案的股东的资格；4.9.4股东会的表决程序是否合法有效。5.股东会提案5.1股东会提案应当符合下列条件：5.1.1内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；5.1.2有明确议题和具体决议事项。5.2公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的25%以上的股东，4有权向公司提出新的提案。5.3股东（包括股东代理人）以其出资比例行使表决权。股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。5.4股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。6.股东会决议6.1股东会决议分为普通决议和特别决议。6.1.1股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过；6.1.2股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。6.2下列事项由股东会以特别决议通过：6.2.1司增加或者减少注册资本；6.2.2发行公司债券；6.2.3公司的分立、合并、解散和清算；6.2.4公司章程的修改；6.2.5公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。6.3除6.2以外其他事项由股东会以普通决议通过。6.4股东会决议应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。7.股东会记录7.1股东会记录由出席会议的执行董事签名，并作为公司档案由执行董事保存。7.2公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年。8.执行董事职权8.1执行董事对股东会负责，行使下列职权：8.1.1负责召集股东会，并向股东会议报告工作；8.1.2执行股东会的决议；58.1.3审定公司的经营计划和投资方案；8.1.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；8.1.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8.1.6制订公司增加或者减少注册资本的方案；8.1.7制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8.1.8决定公司内部管理机构的设置；8.1.9制定公司的基本管理制度；8.1.10代表公司签署有关文件。9.监事职权9.1检查公司财务；9.2对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；9.3当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；9.4提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；9.5向股东会会议提出提案；9.6依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席股东会会议。10.附则10.1本规则经股东会批准后施行，如有与公司章程冲突之处，以公司章程为准。10.2本规则由股东会负责解释和修改。