北京梅泰诺通信技术股份有限公司

北京梅泰诺通信技术股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明2-3-1发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明（一）有限责任公司的成立及其股本变化情况1.北京梅泰诺通信工业技术有限公司成立（1）北京梅泰诺通信工业技术有限公司成立公司前身北京梅泰诺通信工业技术有限公司(以下简称“有限公司”)于2004年9月10日由张敏、高志伟和丁路共同出资设立。有限公司成立时注册资本为1,000万元，其中，张敏以非专利技术出资845.5万元、以货币出资44.5万元，合计出资890万元，占注册资本的89%；高志伟以非专利技术出资76万元、以货币出资4万元，合计出资80万元，占注册资本的8%；丁路以非专利技术出资28.5万元、以货币出资1.5万元，合计出资30万元，占注册资本的3%。张敏、高志伟和丁路用以出资的非专利技术“ALL—IN—ONE一体化通信基站设计技术”已经由北京科之源资产评估有限责任公司评估并于2004年8月12日出具了科评报字[2004]第136号资产评估报告书，评估价值960万元。2004年9月29日北京普德会计师事务所出具普德审字[2004]第016号《关于对企业实收资本中非货币资产转移的专项查账报告》确认上述用以出资的非专利技术已经办理所有权变更手续记入公司相关账户并全部移交公司使用。2004年9月10日有限公司在北京市工商行政管理局登记注册并取得营业执照，营业执照注册号1101082747911。有限公司设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1张敏890.0089.00北京梅泰诺通信技术股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明2-3-22高志伟80.008.003丁路30.003.00合计1,000.00100.00（2）出资资产“All-In-One一体化通信基站设计技术”的相关情况非专利技术“All-In-One一体化通信基站设计技术”的内容详见本次反馈回复申报文件2-1《招股说明书（申报稿）》“第六节业务与技术”之“六、主要固定资产及无形资产（二）主要无形资产”。①以“All-In-One一体化通信基站设计技术”出资的合规性发行人设立时股东以专有技术“ALL-In-One一体化通信基站设计技术”出资，该非专利技术未取得科技部出具的《出资入股高新技术成果认定书》，不属于经过科技部认定的高新技术成果。但根据北京市西城区科学技术委员会于2009年5月28日出具的《确认函》，北京市西城区科学技术委员会确认梅泰诺工业的“All-In-One一体化通信基站设计技术”属于国家科学技术部（原国家科委）颁布的高新技术范围。发行人设立时股东以专有技术“ALL-In-One一体化通信基站设计技术”出资适用北京市人民代表大会常务委员会颁布并于2001年1月1日实施的《中关村科技园区条例》（下称“《条例》”）和北京市人民政府批准颁布并于2001年3月2日实施的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）。《条例》第十一条规定：“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定，但以国有资产出资的，应当按照国家有关国有资产管理的规定办理。”《注册管理办法》第十三条规定：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。”；第十四条规定：“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技北京梅泰诺通信技术股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明2-3-3术成果可以作为注册资本（金）登记注册。”依据该《条例》上述内容，2004年9月，全体出资人，张敏、高志伟和丁路签署了“ALL-In-One一体化通信基站设计技术”高新技术成果说明书及确认书，对出资比例及该非专利技术为高新技术成果进行了确认并在公司章程中写明。《公司法》（2004年修订）第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。因此，有限公司设立时原股东以非专利技术“All-In-One一体化通信基站设计技术”出资符合法律规定的出资财产范围，作为出资恰当。②“All-In-One一体化通信基站设计技术”的评估及其确认情况2004年8月12日经北京科之源资产评估事务所有限公司《“ALL-In-One一体化通信基站设计技术”非专利技术资产评估报告》（科评报字[2004]第136号）评估，“ALL-In-One一体化通信基站设计技术”无形资产在2004年7月31日的评估值为人民币960万元。其中张敏拥有854.40万元、高志伟拥有76.80万元，丁路拥有28.80万元。2004年9月10日，全体出资人，张敏、高志伟和丁路签署了高新技术成果说明书及确认书，对出资比例及该非专利技术为高新技术成果进行了确认。③该项非专利技术的形成过程，张敏、高志伟、丁路三人对此技术形成的贡献及出资人以该技术出资比例确定的依据。2003年初，张敏、张志勇通过参加通信展会、出国访问和工作业务联系机会，在了解到国际通信基础建设领域的先进水平后，发现国内通信塔基站中的潜在机会。随后，两人通过半年时间对通信运营商和设计院的调研发现：国内通信基础建设市场并没有跟随通信技术的发展而发展，新技术、新材料、新工艺没有得到有效运用；传统产品供应模式下，厂商较少关注研发、设计和技术革新，较多关注产品单体成本、忽视综合成本的优化；国内通信行业要求设备成本快速下降与通信基础建设成本不断上升之间存在的矛盾没有引起重视并解决。张敏、张志勇在发现通信基础设施建设领域的上述市场发展空间（特别是在北京梅泰诺通信技术股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明2-3-4通信基站，主要是通信塔和基站机房）后，经过缜密的项目可行性论证后，决定开始非专利技术“ALL-In-One一体化通信基站设计技术”的研发。2004年初，张敏、张志勇邀请曲煜、高志伟、丁路正式成立研发小组，利用业余时间开展“ALL-In-One一体化通信基站设计技术”研发工作。上述人员主要简历如下：张敏、张志勇系夫妻关系。张敏，高级会计师，国际财务管理师；1991年毕业于中央财经大学财务会计专业；1999年至2002年任中国大恒（集团）有限公司财务副经理，2002年至2004年任北京中惠药业有限公司财务经理，2004年9月至2006年2月任公司执行董事，2006年3月至今任公司副总裁。张志勇，高级经济师，1992年7月毕业于中国人民大学经济学院工业经济管理专业；曾任中冶建筑研究总院有限公司财务处副处长，北京科奥高技术公司（高新技术企业）副总经理，中国京冶工程技术有限公司副总经济师，冶金工业财务服务中心干部；2006年3月至今任公司总裁，2009年2月至今任公司董事长。曲煜、高志伟系夫妻关系。曲煜毕业于北京工业大学工业与民用建筑专业，曾任机械部设计研究总院（2003年更名为中国中元国际工程公司）结构工程师，北京中兴远景科技有限公司市场部高级客户经理，2004年9月至今任公司副总裁，熟悉结构设计和通信领域，一直从事结构设计、通信产品市场推广工作。高志伟：自1997年至今在光大银行北京分行任职。丁路：自1974年至今在国家图书馆任职。“All-In-One一体化通信基站设计技术”由张志勇、张敏、曲煜、高志伟及丁路共同开发（其中张志勇及张敏系夫妻关系，曲煜及高志伟系夫妻关系）；张志勇及张敏为整个研发项目的主导者，负责前期的市场调研及可行性研究，并负责提供开发上述技术所需的资金；曲煜负责技术研发的具体工作，高志伟协助曲煜开展技术研发的具体工作；丁路负责相关背景资料的准备。从该非专利技术研发成功时起，曲煜及张志勇同意不参与持有或分配上述非专利技术的任何权益，由张敏、高志伟及丁路以自身名义按比例共同拥有并行使该非专利技术的全部权利，其中张敏拥有该非专利技术的89%，高志伟拥有8%，丁路拥有3%。北京梅泰诺通信技术股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明2-3-5④该非专利技术不属于职务作品根据张志勇原任职单位冶金工业财务服务中心、中国京冶工程技术有限公司、中冶建筑研究总院有限公司（同时代表其已经注销的下属公司北京科奥高技术公司）于2009年10月12日分别出具的《关于非专利技术“All-In-One一体化通信基站设计技术”非职务发明的说明》，“All-In-One一体化通信基站设计技术”不属于各该公司的职务发明，为张志勇在非工作时间自行研发的知识产权，冶金工业财务服务中心、中国京冶工程技术有限公司、中冶建筑研究总院有限公司及北京科奥高技术公司对该非专利技术不享有任何权益或利益。根据曲煜原任职单位机械部设计研究总院（2003年3月更名为中国中元国际工程公司）于2009年10月12日出具的《关于非专利技术“All-In-One一体化通信基站设计技术”非职务发明的说明》，“All-In-One一体化通信基站设计技术”不属于该公司的职务发明，为曲煜在非工作时间自行研发的知识产权，中国中元国际工程公司对该非专利技术不享有任何权益或利益。根据张敏原任职单位中国大恒（集团）有限公司、北京中惠药业有限公司于2009年10月12日出具的《关于非专利技术“All-In-One一体化通信基站设计技术”非职务发明的说明》，“All-In-One一体化通信基站设计技术”不属于该公司的职务发明，为张敏在非工作时间自行研发的知识产权，中国大恒（集团）有限公司及北京中惠药业有限公司对该非专利技术不享有任何权益或利益。根据高志伟及丁路于2009年10月13日分别出具的《关于非职务发明的确认函》，“All-In-One一体化通信基站设计技术”不属于其职务发明，为其在非工作时间自行研发的知识产权，高志伟及丁路在研发过程中也未利用其职务便利使用其单位的物质条件或资源，高志伟及丁路参与该等研发与其各自单位所任职务及负责的工作不存在关联。发行人保荐机构和发行人律师认为，有限公司设立时原股东以非专利技术“All-In-One一体化通信基站设计技术”出资符合法律规定的出资财产范围，作为出资恰当；梅泰诺工业设立时股东用作出资的“All-In-One一体化通信基站设计技术”不属于各发明人的职务发明，各发明人依法拥有对该非专利技术的合法权益，该非专利技术不存在重大权属纠纷；梅泰诺工业各出资人就该非专利北京梅泰诺通信技术股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明2-3-6技术出资办理了资产转移手续，各出资人的出资全部到位、真实有效。2.2005年增资（1）2005年增资情况2005年8月22日，有限公司第一届第二次股东会通过决议，同意北京耀丰伟业科技有限责任公司（以下简称“耀丰伟业”）以货币形式增资300万元。增资后公司注册资本由1,000万元变更为1,300万元。2005年9月7日有限公司完成了工商变更登记。此次增资后有限公司股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1张敏890.0068.462北京耀丰伟业科技有限责任公司300.0023.083高志伟80.006.154丁路30.002.31合计1,300.00100.00梅泰诺工业2005年增资时，系依据北京市工商局颁发并于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》办理的工商变更登记手续。该规定第（十三）条规定，“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，而未强制要求提交验资报告。耀丰伟业未与梅泰诺工业签订书面协议，亦未对该等增资履行验资程序，但根据耀丰伟业向梅泰诺工业支付增资款的《交存入资资金凭证》并经耀丰伟业书面确认，增资资