中国IPO之现状

中国IPO之现状浅析中国公司上市之路周丽丽徐春玲孟健17李凌霄引子IPO一词的意思为InitialPublicOfferings，即首次公开发行股票。目前国内的IPO主要有主板、中小板和创业板。我国中小企业数量占全国企业数量的99%，创造产值占工业总产值的65%，提供了77%的城镇就业岗位，完成了65%的发明专利，但贷款数量仅为商业银行贷款规模的16%，有66%以上的中小企业存在融资困难的问题（2009年度统计数据）。引子近年来国务院出台了一系列政策改善中小企业金融环境。2009年创业板的推出适时在某种程度上解决了这一问题。创业板的推出，为我国建立和完善多层次资本市场体系迈出了重要一步，同时对我国中小企业的长远发展、中国经济结构的重大调整以及企业核心竞争力的提升具有里程碑性的意义。创业板定位两高六新企业重点推荐：新能源、新材料、信息、生物医药等九行业审慎推荐：纺织服装、房地产、交通运输、金融、食品饮料等八行业创业板上市的条件我国创业板的硬性财务门槛较低，也比较容易在实际操作中掌握，但从投资银行业务的实践来看，比较难把握的是创业板“七新三高”（深交所陆满平教授）的软条件门槛。从保荐上市的中介机构和证券监管层来讲，有时也无从下手，不太好具体地把握，对此应该从投资业务实践总结上予以探索。硬性条件—主板创业板条件对比条件A股主板创业板IPO主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（3）最近一期不存在未弥补亏损；（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。35人初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无软条件—陆满平教授之七新三高说七新1.新经济，包括知识经济、虚拟经济、高新技术为基础的信息产业、研究产业、软件产业、智力密集型产业、网络传播与媒介产业、创意产业、动漫产业、智能卡产业、“超女”与“好男儿”等的娱乐产业、心理咨询产业、轻资产企业等。2.新技术，指在一定区域或行业范围内具有先进性、新颖性和适用性的民用工业生产技术。软条件—陆满平教授之七新三高说3.新材料4.新能源5.新服务6.新农村7.新商业模式三高1.高技术，高技术的主要特征有：（1）创新性；（2）智力性；3）驱动性；（4）战略性；（5）风险性；（6）时效性。高技术是指智力密集,中技术是指资本密集,低技术是指劳动密集。软条件—陆满平教授之七新三高说2.高成长，主要体现在衡量指标的单一性、研发属性明显、高科技企业往往也兼具高成长性、细分行业强竞争力、具有单维特定优势、不存在资源强约束等等。3.高增值，如生产的产品增加值、企业高附加值、企业经济价值增值（EVA)、工业企业增加值、新型企业化道路、提高制造业高附加值、企业转型等等。股票发行上市的步骤及核准程序改制上市筹划改制设立股份有限公司尽职调查、发行上市辅导申请文件制作保荐人内核并上报证监会证监会（发行部）初审取消了省级政府审批环节，法律法规另有规定的除外当地证监局辅导备案辅导验收见面会保荐人会计师律师评估师征求省级政府、发改委等部门意见股票发行上市的步骤及核准程序证监会核准发审委审核保荐机构组织发行人、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查股票发行保荐机构组织路演、询价、定价挂牌上市保荐机构待续督导申报材料预披露律师见证会计师验资首批上市7家公司情况公司名称发行股数总股本募集资金注册资本公司简介北京立思辰科技2650万股10515万股2.76亿7865万元主要面向政府机构及大中型企事业单位，针对办公和业务流程中各类信息的流转和处理，以管理型外包服务为核心，提供办公信息系统解决方案及服务。北京神州泰岳软件3160万股12640万股5.03亿元9480万元公司主营业务为向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供IT运维管理的整体解决方案，包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成。乐普(北京)医疗器械4100万股40600万股5.17亿元36500万元主营医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售自产产品；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣金代理。青岛特锐德电气不超过3500万股不超过13500万股4.00亿元10000万元公司主营220kV及以下变配电设备的设计、制造及相关的技术服务，归属于电气机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业。上海佳豪船舶1260万股5040万股1.21亿元3780万元主营新船设计及旧船改装技术服务；为航运公司或政府机构在交通运输系统可行性研究方面提供系统方案等咨询服务；为各类船舶、机电工程项目提供经济评估等服务。南方风机不超过2400万股不超过9400万股2.88亿7000万元公司产品主要包括：风机；风阀、防火阀；空气净化设备；空调处理末端设备；风力发电叶片；其他辅助设备。重庆莱美药业不超过2300万股不超过9150万股1.44亿6850万元公司是以研发、生产和销售新药为主的科技型医药企业，其产品主要涵盖抗感染类和特色专科用药两大系列，主要产品有喹诺酮类抗感染药、抗肿瘤药、肠外营养药等。2010年1-9月份创业板被否企业总结自从创业板开板以来,截止到2010年9月30日，中国证监会创业板发审委已经召开101次发审会，审核184家，其中过会145家，被否37家，撤报及待审核2家，过会率79.67%。其中2010年被否企业为22家。其中过会率按照权重及被否比率最差的为信息技术业（含软件），该类公司资产轻、规模小、抗风险能力较差。其中最为明显为软件行业，2010年申报13家，被否8家。2010年1-9月份创业板被否企业总结2010年以来，未过会被否的22家企业存在的问题主要有以下几个方面。一是股权规范问题，如存在频繁转让或股权不清晰等；二是业绩水平波动大，利润主要来源于非主营业务收入或过度包装；三是严重依赖大股东，缺乏独立性或关联交易多；四是财务不规范；五是经营模式和业务转型不成熟，核心竞争力缺失；六是创新性及投资亮点、成长性特征非常不明显；七是募集资金用途不明或缺乏融资的必要性；八是发行人造假，部分发行人利用协会职务之便篡改市场规模及占有率等数据，利用与当地税务部门的关系调整财务数据。九是信息披露不完整或者研究数据失真，遭到竞争对手举报。2009年-2010年9月份创业板被否企业行业分布行业过会被否合计过会率机械设备4695583.64%信息技术（含软件开发）25123767.57%石化树胶1862475.00%电子1321586.67%金属非金属72977.78%医药生物1311492.86%社会服务62875.00%传播文化5--5100.00%造纸印刷3--3100.00%运输仓储11250.00%农林牧渔2--2100.00%批发零售1--1100.00%其他制造业1--1100.00%采掘业11250.00%食品饮料1--1100.00%建筑业2--2100.00%纺织、服装0110%总计1453718279.67%2009年-2010年9月份创业板被否企业区域分布省市过会被否合计过会率北京2463080.00%广东2793675.00%浙江1321586.67%上海1061662.50%四川707100.00%江苏951464.29%河南505100.00%安徽42666.67%山东52771.43%湖北41580.00%其他3744190.24%总计1453718279.67%2010年1-9月份创业板被否企业原因汇总被否主要原因被否案例数量规模过小苏大维格光电、中矿资源勘探、金能科技、脉山龙、金仕达卫宁、先临三维科技、侏罗纪软件、开能环保、冠昊生物、方直科技10同业竞争及关联方交易苏大维格光电、元盛电子、广机国际招标、金仕达卫宁、易讯无限5独立性缺陷客户及供应高度依赖苏大维格光电、中矿资源勘探、东方嘉盛供应链、裕兴薄膜、高峰石油机械、侏罗纪软件、同大海岛新材料、苏州恒久光电科技8历史沿革苏大维格光电、中矿资源勘探2财务指标合格及财务不规范中矿资源勘探、元盛电子、东方嘉盛供应链、广机国际招标、裕兴薄膜、高峰石油机械、天玑科技、同大海岛新材料、金仕达卫宁、先临三维科技、侏罗纪软件、冠昊生物、正方软件、方直科技、博晖创新光电、苏州恒久光电科技、16募投项目元盛电子、优机实业、裕兴薄膜、先临三维科技、冠昊生物、博晖创新光电7股权结构元盛电子、金能科技、广机国际招标3成长性东方嘉盛供应链、优机实业、高峰石油机械、天玑科技4业务与技术描述东方嘉盛供应链、金能科技、优机实业、广机国际招标、脉山龙、同大海岛新材料、先临三维科技、开能环保、正方软件、易讯无限11其他原因东方嘉盛供应链1可持续经营能力金能科技、同大海岛新材料、正方软件、方直科技4中介机构在IPO中的作用券商的作用1.保荐职责:对发行人进行尽职调查、审慎推荐及持续督导。2.承销职责:对发行人发行的股票以包销或代销方式进行销售，认真组织好询价、薄记、定价、网上路演以及其它与发行上市相关的工作，保证信息充分准确披露、顺利发行上市，保护公众投资者的利益。中介机构在IPO中的作用会计师在上市申请期，进行改制审计、变更验资，并对企业进行上市培育，按照上市操作规则、程序，引导企业提高管理水平，夯实上市基础；在申报核准期，出具审计报告及专项审核报告，就招股说明书中有关财务内容提出建议，并提供其他咨询服务。中介机构在IPO中的作用律师对发行人在法律方面的合法性进行审查，对企业改制、重组等进行尽职调查和出具法律意见书等。评估师接受委托出具评估报告，例如用于管理层持股、引入战略投资者等。2010年12月份证券市场概况统计表指标2010年度2009年度2010年度VS2009年度增幅比例境内上市公司数(A、B股)(家)2,0631,718345.0020.08%境内上市外资股(B股)(家)108108-0.00%境外上市公司数(H股)(家)1651596.003.77%股票总发行股本(亿股)33,184.3526,162.857,021.5026.84%其中：流通股本(亿股)25,642.0319,759.535,882.5029.77%股票市价总值(亿元)265,422.59243,939.1221,483.478.81%其中：股票流通市值(亿元)193,110.41151,258.6541,851.7627.67%股票成交金额(亿元)49,581.77535,986.74-486,404.97-日均股票成交金额(亿元)2,155.732,196.67-40.94-上证综合指数(收盘)2,808.083,277.14-469.06-14.31