XXXX年淮南矿业(集团)有限责任公司公司债券募集说明书

2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书发行人：淮南矿业（集团）有限责任公司财务顾问淮南矿业集团财务有限公司主承销商年月“11淮南矿业债”募集说明书2声明及提示一、发行人声明发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。三、主承销商勤勉尽责声明主承销商宏源证券股份有限公司、广发证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。五、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证“11淮南矿业债”募集说明书3券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。六、本期债券基本要素1、发行人：淮南矿业（集团）有限责任公司2、债券名称：2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券（简称“11淮南矿业债”）。3、发行总额：人民币20亿元。4、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，在存续期限的第4年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。5、债券利率：本期债券在存续期内前4年票面年利率为4.98%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.11%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网()上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.87%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前4年固定不变；在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。7、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率“11淮南矿业债”募集说明书4及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。9、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。10、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。11、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。12、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人的主体长期信用等级为AAA级。13、债券担保：无担保。“11淮南矿业债”募集说明书5目录释义......................................................................6第一条债券发行依据........................................................9第二条本期债券发行的有关机构..............................................9第三条发行概要...........................................................13第四条承销方式...........................................................16第五条认购与托管.........................................................16第六条债券发行网点.......................................................17第七条认购人承诺.........................................................17第八条债券本息兑付办法及选择权约定.......................................18第九条发行人基本情况.....................................................20第十条发行人业务情况.....................................................35第十一条发行人财务情况...................................................54第十二条已发行尚未兑付的债券.............................................62第十三条募集资金用途.....................................................63第十四条偿债保证措施.....................................................68第十五条风险与对策.......................................................71第十六条信用评级.........................................................78第十七条法律意见.........................................................80第十八条其他应说明的事项.................................................81第十九条备查文件.........................................................81附表一：2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券发行网点表...............84附表二：发行人2007、2008、2009年经审计的合并资产负债表....................85附表三：发行人2007、2008、2009年经审计的合并利润表........................87附表四：发行人2007、2008、2009年经审计的合并现金流量表....................89附表五：发行人2010年9月30日未经审计的合并资产负债表.....................91附表六：发行人2010年1-9月未经审计的合并利润表............................93附表七：发行人2010年1-9月未经审计的现金流量表............................95“11淮南矿业债”募集说明书6释义在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：一、与本次发行有关的名词释义发行人/公司/淮南矿业/集团公司：指淮南矿业（集团）有限责任公司。本期债券：指总额为人民币20亿元的2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券。本次发行：指2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券的发行。募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》。主承销商：指宏源证券股份有限公司和广发证券股份有限公司。分销商：指中信证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司和中国建银投资证券有限责任公司。承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券承销协议》。承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券承销团协议》。余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。“11淮南矿业债”募集说明书7国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。安徽省国资委：指安徽省国有资产监督管理委员会。联合资信：指联合资信评估有限公司《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。元：指人民币元。工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。二、专业名词释义（一）煤炭行业名词原煤：指未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品。焦煤：指国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称谓。1/3焦煤（1/3JM）：指国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓。气煤（QM）：指国家煤炭分类标准中，对煤化变质较低的烟煤的称谓。瘦煤（SM）：指国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用。“11淮南矿业债”募集说明书8商品煤：指作为商品出售的煤。公司商品煤是指对外销售的原煤和经洗选后的精煤、洗混块、其他洗煤的总称。（二）电力行业名词装机容量：指发电设备的额定功率之和。平均利用小时：指发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数。平均可用小时：指机组处于可用状态的小时数，为运行小时与备用小时之和。平均无故障可用小时：指可用小时/强迫停运次数。MW：指功率的单位，等于1,000,000瓦。“11淮南矿业债”募集说明书9第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]112号文件批准公开发行。第二条本期债券发行的有关机构一、发行人：淮南矿业（集团）有限责任公司住所：淮南市洞山法定代表人：王源联系人：王小波、蒋玉辉联系地址：安徽省淮南市上东锦城商业街21栋18号联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：232001网址：二、承销团（一）主承销商：1、宏源证券股份有限公司住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦法定代表人：冯戎联系人：王顺华、韩喜悦、王昭镔联系地址：北京市西城区太平桥大街19号“11淮南矿业债”募集说明书10联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100033网址：、广发证券股份有限公司住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）法定代表人：王志伟联系