讲义2-证监会创业板发行制度培训(发行审核与信息披露)

创业版发行审核与信息披露刘勤2007．7北京内容提纲：创业板发行审核与信息披露创业板公司申请文件准则创业板公司招投说明书准则针对创业企业特点做好信息披露需要说明的几个问题创业板公司申请文件准则一、创业板发行审核与信息披露信息披露载体：招股说明书是信息披露的主要载体其他申报材料起辅助、支持作用信用披露的要求：真实、准确、完整是信息披露的基本要求主板发行人信息披露存在的主要问题与发行条件相关问题描述重大风险提示核心竞争能力、优势逻辑一致创业板公司申请文件准则提高信息披露质量的作用有利于投资者决策有利于发现和解决问题有利于发行人的规范运作、长远发展二、创业版公司申请文件准则起草原则：总体框架与主板一致针对创业板特点、强化相关主体责任发行人董事、监事、高级管理人员发行人控股股东、实际控制人保荐人发行人律师等创业板公司申请文件准则正文（16条）附录申请文目录（六章）招股说明书与发行公告发行人关于本次发行一申请及授权文件保荐人和证券服务机构文件发行人的设立文件与财务会计资料相关的相他文件其他文件创业板公司申请文件准则总体框架创业板公司申请文件准则主要特点及考虑（一）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书创业板公司申请文件准则主要特点及考虑（二）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见相关内容真实、准确、完整不存在指使发行人违法规定批露信息不存在指使发行人批露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形创业板公司申请文件准则主要特点及考虑（三）保荐人发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）发行保荐工作报告创业板公司申请文件准则主要特点及考虑（四）发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见创业板发行审核与信息批露三、创业板公司招股说明书准则创业板公司招股说明书准则（一）起草原则保持主板框架，突出创业企业核心优势批露强化风险提示，加强信息批露主题责任意识提高可读性，减少重复内容边批露边分析突出针对性，强调根据自身实际情况编制体现灵活性，增加募集资金运用安排情形创业板公司招股说明书准则（二）结构封面、书脊、扉页、目录、释义概览创业板公司招股说明书准则总则招股说明书附则封面、书脊、扉页、目录、释义本次发行概况风险因素公司基本情况业务和技术同业竞争与关联交易董事、监事、高级管理人员与其他核心人员公司治理财务会计信息与管理层分析募集资金运用未来发展与规划其他重要事项有关声明附件概览创业板公司招股说明书准则（三）主要特点及考虑核心竞争优势及成长性、自主创新批露方式强化风险提示公司治理财务会计信息与管理层分析募集资金运用未来发展与规划创业板公司招股说明书准则※核心竞争优势及成长性、自主创新（一）在概览中列示核心竞争优势的具体表现发行人应扼要披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体表现。创业板公司招股说明书准则※核心竞争优势及成长性、自主创新（一）创业板公司的业务模式情况包括：采购模式生产或服务模式营销及管理模式等说明独立性、创新性及其持续创新机制创业板公司招股说明书准则※核心竞争优势及成长性、自主创新（三）核心技术及核心技术人员包括：主要产品或服务的核心技术情况技术储备情况核心技术人员、研发人员情况创业板公司招股说明书准则※披露方式（一）不在编制招股说明书摘要招股说明书（申报稿）：中国证监会网站招股说明书全文：指定网站和公司网站提示性公告：指定报刊创业板公司招股说明书准则※披露方式（一）股本的情况的披露（第37条）招股说明书正文：本次发行前的情况发行前一年内新增股东的情况招股说明书附件：历史股本演变情况•财务会计信息边披露边分析创业板公司招股说明书准则※披露方式（三）提高信息披露决策相关性风险因素根据自身特点披露财务会计指标归属于发行人股东的净利润归属于发行人股东和扣除非经常性损益后净利润归属于发行人股东的每股净资产基本每股收益、稀释每股收益创业板公司招股说明书准则强化风险提示强化板块和发行人的风险提示（第9调、第31条）重大事项提示结合风险因素整章阅读（第10条）加强风险因素的影响说明（第30条）创业板公司招股说明书准则公司治理审计委员会（第65条）对外投资、担保事项（第69条）投资者权益保护（第70条）创业板公司招股说明书准则财务会计信息披露和管理层分析（一）•会计政策和会计估计的披露税务情况的披露与分析部分项目的财务状况分析创业板公司招股说明书准则财务会计信息披露和管理层分析（二）会计政策和会计估计的披露发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。创业板公司招股说明书准则财务会计信息披露和管理层分析（三）税务情况的披露与分析主要税收政策、税种、税率、税负减免递延所得税资产（负债）的财务状况分析关于税项的盈利能力分析创业板公司招股说明书准则财务会计信息披露和管理层分析（四）部分项目的财务状况分析第八十六条财务状况分析一般应包括以下内容：……增加了存货、应收账款和所有者权益变动等财务资料和管理层分析，包括披露最近一期末的情况以及分析报告期内的变动情况及原因。创业板公司招股说明书准则募集资金运用（一）用于提升核心竞争力的安排围绕主营业务进行包括：提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、扩充人力资源等，并披露具体投资安排说明对发行人未来经营成果的影响创业板公司招股说明书准则募集资金运用（二）用于偿还债务的安排披露偿债的总体安排说明对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的影响创业板公司招股说明书准则募集资金运用（三）用于补充营运资金的安排披露补充营运资金的管理运营安排说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用创业板公司招股说明书准则未来发展与规划（一）发行人应披露未来三年的发展规划及发展目标，说明发行人在增强成长性、增进自主创能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施。35创业板公司招股说明书准则未来发展与规划（二）发行人应当结合募集资金运用，审慎分析说明发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况……36创业板公司招股说明书准则未来发展与规划（三）发行人披露的规划、目标、措施以及相应的分析，应与招股说明书其他相关内容相衔接。37创业板发行审核与信息披露四、针对创业企业特点做好信息披露38针对创业企业特点做好信息披露创业企业特点行业分析技术分析团队分析会计分析针对创业企业特点做好信息披露创业企业特点平均规模相对较小-扩张能力强、抗风险能力弱创新活跃成长性突出、业绩不稳定性高-业务单一受市场影响大公司治理和内部控制相对薄弱无形资产、人力资本等对企业影响大针对创业企业特点做好信息披露行业分析目前的规模、成长性、可持续性集中程度-市场规模空间政策和环境是否支持可实时性财务支持处于上下游的行业的位置和是否处于强势地位价格博弈能力潜在的竞争门槛高低规模经济先发优势针对创业企业特点做好信息披露技术分析技术先进性、创新性、实用性根本性的技术变革技术应用的时机技术壁垒核心技术的来源针对创业企业特点做好信息披露团队分析执行能力应变和创新能力团队凝聚力学习能力道德诚信测试针对创业企业特点做好信息披露会计分析在新企业会计准则下，会涉及更多的会计判断事项特殊商业模式下的收入确认问题无形资产的确认和计量问题资产减值等针对创业企业特点做好信息披露需要说明的几个问题报告期：最近三个会计年度及一期审计报告时效：报送日至到期日不应小于三个月净利润指标的口径：合并报表众归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后两者的较低者）经营成果对税收优惠不存在严重依赖