经济法课件第二章公司法新书版

第二章公司法公司法知识体系公司的概念与特征公司的权利能力和行为能力公司法总论公司的分类公司的名称/住所公司资本公司债券公司财务会计与会计公司法的一般规定公司章程公司的变更、合并与分立公司的解散和清算外国公司的分支机构有限责任公司的概念和特征有限责任公司的设立条件有限责任公司有限责任公司的设立程序有限责任公司的组织机构国有独资公司、一人公司股份有限公司的概念和特征股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立程序股份有限公司股份有限公司的组织机构股份有限公司股份发行转让第一节公司法概述一、公司的概念和特征1、概念：根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。2、特征：•公司是企业法人•公司是以营利为目的•公司是依法设立的二、公司的种类•以股东责任为标准分为无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司；•以组织管辖系统为标准对公司的分类：总公司和分公司•依照公司的出资与其他公司是否有控制与依附的关系分为母公司、子公司•依照公司信用基础分为资合公司、人合、人合兼资合公司；•依照国籍分为本国公司、外国公司、跨国公司三、公司的名称公司名称＝行政区划+字号＋行业特征＋组织形式例如：南通科力星咨询服务有限责任公司四、公司的住所以主要办事机构所在地为住所（登记地）五、公司的权利能力及行为能力公司的权利能力:公司依法享有权利和承担义务的资格.公司的行为能力:公司以自己的行为享有权利和承担义务的资格.公司权利能力和行为能力的限制：受法律或章程的限制六、公司的资本以营利为目的集聚在公司法人名下的财产。注册资本：公司章程规定公司有权预先筹集的全部资本。第二节有限责任公司一、有限责任公司概念和特征1、定义：依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。2、特征：股东对公司责任的有限性；封闭性设立程序比较简单组织机构设置比较灵活信用基础的人资两合性二、有限责任公司的设立（一）设立条件1、有符合法定的人数；50人以下2、股东出资达到法定最低限额（出资）；3万元，一人公司10万元3、有股东共同制定的公司章程；4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5、有住所股东的权利和义务：权利:知情权\收益权\表决权\其他权利义务：遵守公司的章程、交纳出资等股东出资的方式和转让•股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以作价评估的财产出资。•全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。•全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本的最低限额。其余部分自股东成立之日起两年内缴清。•股东之间可以相互转让全部或者部分出资。•股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买则视为同意转让。•经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。(二）设立程序1、交纳认缴的出资/验资2、公司名称预先核准3、设立登记：营业执照三、有限责任公司的组织机构股东会、董事会、经理、监事会1、股东会（1）股东会是由全体股东组成的公司的最高权力机构。（2）职权：决策（3）议事规则：•股东会分为定期会议和临时会议。•定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。•临时会议由代表1/10以上表决权的股东或1/3以上的董事或者监事提议召开。•股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，以及修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。•股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2、董事会（1）董事会的设立和组成•有限责任公司股东人数较少的和规模较小的可设1名执行董事，不设董事会。执行董事为其法定代表人董事会成员为3至13人；•董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长为公司的法定代表人。（2）董事会职权：（3）董事会任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，可连选连任。（4）董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。（5）1/3以上董事可以提议召开董事会，召开董事会应当于会议召开10日前通知全体董事。*经理•有限责任公司设经理，经理由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责；•经理负责有限责任公司的日常经营管理工作；3、监事会•内部监督机构4、董事、监事、经理的任职资格和义务竞业禁止（1）董事、经理不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。（2）董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。案例：刘某系A有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期内，刘某代理某公司从国外进口一批计算机并将其销售给B公司，A公司得知后提出异议，本案如何处理？A刘某的行为与A公司无关，A公司无权提出异议；B刘某违反竞业禁止义务，其代理某公司与B公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由A公司优先购买；C刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应归A公司所有；四、一人公司1、定义：由一个自然人或者一个法人投资设立的公司。2、最低注册资本是10万元。3、组织机构：不设股东会注意：A一个自然人只能投资设立一个有限责任公司，该一人有限责任公司不能设立新的一人有限责任公司。B一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。五、国有独资公司1概念：国有，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。2组织机构：A国有独资公司不设股东会。由董事会行使部分的权力.重大事项由投资主体决定.B国有独资公司设立董事会，而且董事会成员中必须有职工代表。C监事会成员不少于5人，职工代表的比例不得低于1/3。